揭开云铜锅盖 前董事长涉嫌众多不明交易

　　2008年1月底，云南铜业（000878）先后公告称，董事长邹韶禄、董事余卫平因工作变动原因，各自辞去其在公司的相应职务。此后，坊间开始流传“邹韶禄等涉案被查”的传闻。

　　近日，该传闻终于被证实。

云南省纪检监察部门日前披露，云南铜业（集团）有限公司（下称云铜集团，为云南铜业大股东）原董事长、总经理邹韶禄，原副总经理余卫平，云南铜业房地产开发有限公司（下称云铜地产）原总经理汪建伟等人因涉嫌严重违纪违法被查处。据悉，邹韶禄、余卫平、汪建伟等人已被开除党籍、开除公职，三人涉嫌违法犯罪的问题已移送司法机关依法处理。三人总计涉嫌贪污、受贿3500余万元。

　　而从1月到9月，此前就受困于利润大幅下降的云南铜业，在经历管理层大地震之后，已引入新的大股东，期望能够尽早走出“冬天”。

　　“通报”揭示云铜乱相

　　根据云南省纪委、监察厅做出的《关于云南铜业(集团)有限公司原董事长邹韶禄等人严重违纪违法案件的通报》(下称“通报”)指出，邹韶禄等人滥用职权的行为，给云铜集团的发展带来严重危机： 云铜集团内部生产经营管理严重混乱，三、四级公司盲目发展，监控失缺，国有资产被严重“稀释”；随意向民营企业提供大额借款，转让国有企业股权，个人从中收受巨额贿赂，国有资产受到严重侵蚀；内部企业间大量采取“过账销售”手段，虚增收入或业务量，致使企业财务成本增加，利润下降，销售收入与实际利润极不匹配。由于监督缺位，管理混乱，企业负债率高，资金链濒临断裂。

　　“通报”表示，“邹韶禄、余卫平、汪建伟等人严重违纪违法问题，既是个人造成的，也和企业内部管理制度不健全、监督机制缺失等原因有密切关系”。

　　不过，关于随意拆借款项有多大，国有资产遭到了多大的侵蚀，旗下哪些企业涉嫌财务造假等更加详细的信息，目前仍无进一步消息。

　　9月22日，云南省国资委办公室主任李恩宝告诉本报记者，“现在我们还没有掌握情况，纪委还没有把资料移送给我们。”是否有国有资产流失，情况尚不清楚。

　　国资监管前出的问题？

　　云南省省属第一大企业的云铜集团出了问题，作为此前云铜集团的“大家长”，现在的“二当家”，云南省国资委不得不面对外界“国资监管不力”的质疑。

　　“是下面的房地产公司出问题了。”云南省国资委办公室主任李恩宝告诉记者。其所指的房地产公司即是此前传说的邹韶禄一案的导火索，云铜集团旗下控股60%的子公司——云南铜业房地产开发有限公司（下称云铜地产）。云铜地产成立于2001年，开发了“时代风华一期、二期”、“时代广场”、“时代年华”等昆明市的著名楼盘，2007年，公司总资产达到15亿元。

　　此前传言，云铜地产有上亿资金去向不明。此次“通报”中指出，邹韶禄、余卫平利用职务之便曾收受贿赂，为有关企业在转让云铜集团下属公司股权及土地、提供房地产项目开发资金；汪建伟利用职务之便，采取多付工程款设立账外资金，个人从中贪污100万元人民币，并为有关企业在承揽云铜地产商品房项目的景观绿化工程、销售商品房等方面提供帮助。

　　“出问题不是在国资委监管以后，而是监管以前，当时我们国资委还没有成立，那个时候就出事情了。”云铜集团成立于1996年。2004年，云南省国资委成立，接管云铜集团，开始履行出资人职责。李恩宝表示，邹韶禄等人所涉及的问题发生在此之前，也即在国资委监管介入之前。

　　“现在社会上好像觉得是在国资委手上出现的问题。不是，云铜是2004年国资委成立之前出的问题，是二级企业出现的问题，是个别人出现的问题。而不是现在社会上所说的，是在国资委手里出现的问题，是集团层面的，一个班子的问题。”

　　采访中，李恩保多次无奈强调，“只要在国资委监管的这段时间，我们的监管是到位的。”

　　那么如果“通报”中指出的国资遭到侵蚀的情况属实，是否有可能事后追回呢？

　　对此，李恩宝表示，如果转让给民营企业，那只能按合同法进行，没有办法。这需要具体情况具体分析，如果当初转让程序有问题、不合法，而出现了国资贱卖的情况，就可以撤销这种转让。

　　上市公司牵连多深？

　　集团公司的地震，显然也牵连了旗下上市公司云南铜业大幅振荡——2007年云南铜业年报一改往年“亮丽”，盈利大幅滑坡。

　　根据云南铜业2007年度年报披露，尽管当年营业收入比上年仍增长9.73%，但净利润仅为9.22亿，比上年大幅下降达45.99%。而此前，公司在2007年年初公告的非公开定向募集发行情况报告书里面预测2007年全年可以实现15.21亿元的净利润。

　　与年报同时发布的，还有履新不久的云南铜业新任董事长刘才明的致歉信。信中表示，净利润低于预测的主要原因，一是财务费用大幅增长，预测为2.8亿元，实际发生额为8.2亿元，差异金额5.4亿元，其中母公司财务费用差异金额为4.8亿元；二是因产品价格波动和原料供应紧张导致成本上升，加之原预测的进口矿加工费出现差异，导致本期实现产品毛利率有所下降，盈利预测原合并范围内的产品综合毛利率约为4.3%，实际实现综合毛利率约为2.6%，由此导致利润下降约为2.7亿元。

　　尽管云南铜业方面对业绩大幅下滑作出上述解释，但对照此次“通报”中列出的问题，不免让投资者担心，上市公司方面是否涉入，介入的有多深。

　　根据年报中的财务数据可以计算，2007年末，云南铜业流动比率约为1.20，远低于一般生产型企业较为合理的数值2；资产负债比率约为0.75，则大大高于40-60%的适宜水平。此外，云南铜业各类关联企业数目繁多，商品、劳务关联交易和担保贷款数额巨大，为利润、资产转移、资金占用等侵犯投资者权益的行为提供了可能空间。

　　对此，2008年9月22日，云南铜业证券事务办公室的张先生向记者表示，大部分是集团公司的问题，与上市公司无关，只有财务成本增加这方面有一些关联。

　　不过，他承认上市公司方面目前确实资产负债率较高。“主要根本原因是资本金过少，生产规模大，要的流动资金比较多。而流动资金主要是从银行借款获得，所以负债比较高。”对此，记者问及集团公司方面是否有可能注资改善这种境况，他表示目前尚未有这方面的考虑。

　　至于关联交易较多的问题，张先生表示，去年云南铜业通过定向增发，收购了集团公司的部分资产（玉溪矿业、楚雄矿冶、金沙矿业、迪庆矿业、楚雄滇中，简称“四矿一厂”），因此关联交易今年应该要比去年减少很多。

　　前董事长昔日光环

　　可以说，在邹韶禄案发之前，无论其本人还是云铜，都被光环笼罩。

　　邹韶禄现年56岁，云南省建水县人。传说由于品学兼优且颇具“官相”，一直任学生中班长之类职务，其被冠以“邹官”这一绰号。1969年初中毕业后，邹韶禄下乡当了知青。

　　1971年，邹韶禄成了一名云锡建水的工人。自此后数十年，邹韶禄从一个小工人一步一步由矿山走出来，一路升任云锡公司羊坝底采选厂厂长、党委书记、云锡公司党委副书记兼副经理、中国有色金属工业昆明公司经理、党委书记等职。1996年4月，云铜集团成立，邹韶禄走马上任董事长、党委书记。

　　邹韶禄曾在某电视节目中表示，当时的云铜集团是“矿山洞老山空，资源枯竭，亏损严重；冶炼厂技术装备落后，污染严重；公司负债很高，亏损额最高到了1.5亿，并有8亿多欠款。”

　　1998年，云铜下属企业云南冶炼厂的主体经营资产在剥离改制之后，由云铜集团独家发起登陆资本市场，即为云南铜业，募集资金7.34亿元，掘得搞活云铜的“第一桶金”。

　　之后，邹韶禄在其手里顺利将下属9个单位实现国家政策性关闭破产，争取到国家补贴15.2亿元，把国家给云南省政策性关闭破产的钱拿了一多半。云铜集团组建以来，国家支持国企扭亏脱困的五大政策，邹韶禄率领的云铜集团全部争取到手。

　　上市后，云南铜业发展迅速，业绩增长令人瞩目，年年向股东配股或分红。2006年3月，云南铜业顺利完成股权分置改革。也在同一年，云铜集团也因成为云南省首家销售收入突破３００亿元的省属企业，被云南省政府授予云南工业超千亿元唯一“特别贡献奖”。

　　云铜集团一路崛起壮大的同时，邹韶禄本人也屡次获“全国劳模”、“ＣＣＴＶ中国经济年度人物提名奖”、“享受国家特殊津贴专家”等荣誉，可谓春风得意，风光无限。2007年8月，邹韶禄当选为十七大代表，可谓政治生命再上新台阶。

　　在云铜人的眼中，邹韶禄属于豪放派的领导人，是敢作敢为的闯将，对于云铜的发展功不可没。但也因此，邹韶禄为人较为高调，喜爱宣传，出镜率颇高，同行及地方的相关人士对其颇有看法。曾参加过邹韶禄儿子婚礼的人描述，那是昆明市最侧目的一场婚礼，3000余人前去捧场，而宣传也非常高调。

　　然而，转折突然到来。2007年11月27日，云南省纪检部门成立专案组，调查余卫平、汪建伟所涉及的云铜地产巨额资金去向不明问题。几天后，余卫平、汪建伟即被有关部门控制。受此事牵连，邹韶禄被协助调查。

　　据了解，邹韶禄的问题是突然被宣布的，前一天他还在正常工作。

　　“还是性格决定命运。”一位长期在邹韶禄身边工作的人在接受媒体采访时曾表示。

　　中铝主导拨乱反正

　　有乱必有治。在云铜集团管理层地震前后，云南国资委希望“外来的和尚”能够拯救云南铜业于水火之中——于是，云南国资委、云铜集团和中国铝业公司（下称“中铝公司”）紧锣密鼓地商讨战略合作事宜。

　　2007年8月19日，云南省政府与中铝公司签署战略合作意向协议，对云铜集团进行增资扩股，增资扩股完成后中铝公司占股49％，云南省国资委占51％。

　　今年1月21日，中铝公司对云铜集团的增资扩股的75亿元资金全额到账。增资扩股后，云铜集团的总资产由350亿元增加到425亿元，净资产从109亿元增加到了184亿元。

　　1月31日，云南省人民政府又将云南省国资委持有的云铜集团51%股权中的4%股权无偿划转给云南省国资公司持有，从而中铝公司自动控股云铜集团，并成为云南铜业的实际控制人。

　　自然，整顿云铜集团这一担子名正言顺地落到了中铝公司的肩上。

　　“现在是中铝在主导，因为他控股嘛。我们合作愉快，国务院国资委也在作为一个典型案例推广。”李恩宝告诉本报记者。

　　此前，云铜集团曾承诺，将在两年内将所拥有的铜矿山资产及其股权以适当的方式全部注入上市公司。不过对于中铝公司来说，资产整合之前的首要任务，是调整公司管理层、加强控制力，并对此前问题不少的公司治理进行大幅整改。

　　在邹韶禄等对外声称辞职三天前的1月18日，中国铝业副总经理、党组成员刘才明，原云锡集团总经理杨超已分别接任云铜集团董事长、总经理。5月14日，云南铜业总经理何云辉辞职，云铜集团原副总经理杨毓和担任云南铜业总经理一职。据传，何云辉辞职也与邹韶禄一案有关。从目前来看，云南铜业管理层调整之后，大部分成员来自中铝。

　　“现在中铝进来了，你们说云铜管理混乱，中铝也不答应。”李恩宝笑着说。

　　在国资监管方面，“我们还派出了监事会，其职能也在充分地发挥。原来我们是事后监督，现在是全过程监督，并已经成为企业治理法人结构的一个部分。现在我们在做调整和改进。”他表示，云铜事件作为典型案例也被反复强调，今后一是要加大教育培训，二是加大监督检查，三是加大查案办案的力度。

　　而在一直为市场所关注的上市公司云南铜业层面，调整也可谓“大刀阔斧”。

　　2008年7月10日，云南铜业根据此前云南证监局《限期整改通知书》的要求，制定了整改措施，包括“对营销系统进行整合，成立营销事业部统一管理营销业务，从而缩短管理链条，减少交易环节，加强营销管理，提升抗风险能力；根据中铝公司的财务管理理念，在财务系统推行集中管理、分级负责的管理体制”等等。

　　值得注意的是，云南铜业表示计划出台集团及下属各单位高管、中层管理人员在“四矿一厂”及相关企业的股权清退方案，以避免通过高管及中层管理人员持股、关联交易、同业竞争等出现利益输送和利润调节的问题，

　　对于这个方案的进展问题，云南铜业证券办公室张先生表示，因为涉及的人员比较多，目前仍在进行中。

　　“我们现在是一家一家的清退，而不是一起做。因为每家的情况不一样。”他告诉记者，目前正在做的是金沙矿业的股权清退方案。

　　2008年8月15日，云南铜业发布2008年度中报。根据披露，2008年1-6月公司实现主营业务收入143.58亿元，较上年同期减少了18.95%；实现主营业务利润6.92亿元，较上年同期减少了40.42%；实现归属于母公司所有者的净利润5.45亿元，较上年同期减少了29.47%。

　　可以说，尽管各项经营指标有所好转，但无论对于云南铜业，还是其实际控制人中铝公司，都仍有不少的路要走。

　　云南铜业乱相，让纪委瞠目结舌

　　1950年12月出生，研究生毕业，高级工程师；

　　1969年1月参加工作，历任云南锡业公司团委书记、采选厂厂长、厂党委书记、云南锡业公司党委副书记、副总经理；

　　1995年12月至案发前任有色昆明公司经理、党委书记；

　　1996年4月兼任云南铜业集团有限公司董事长、党委书记；

　　1998年5月至案发，云南铜业集团董事长。

　　云铜集团前董事长邹韶禄简介：