都邦保险“大清洗” 战鹰意外被罢免

　　都邦保险总裁职位悬空已有一季度之久。

　　基于一份显著“恶化”的2008年上半年经营业绩报告，7月12日，都邦保险原总裁战鹰在该公司董事会第一届第九次临时会议上被问责出局。

　　董事会现场一波三折。

　　而这一令业界颇感惊诧的结果背后，是以都邦董事长王丽影为代表的资方与以战鹰为代表的职业经理人之间暗战的明朗化。

　　王丽影请辞

　　7月12日8∶48，都邦保险14名董事被召集至北京钓鱼台国宾馆。该公司董事会第一届第九次临时会议在此召开。

　　这正值都邦员工集资款被挪用东窗事发，监事会邀请北京永拓会计师事务所对该公司进行专项外部审计检查之时。审计的内容包括：公司股权结构，资本金到位情况，代持股情况，对外投资情况，关联交易情况，资金往来和现金使用情况，固定资产购置情况，业务费用使用情况，董事会经费使用情况等。

　　尽管在此非常时刻，常规议案平淡无奇，但就当原定会议议案审议告一段落之后，离奇变局却突然发生。

　　临时召集召开董事会的王丽影，突然向到会董事宣布了自己的一个决定——“请辞董事长之位”。

　　在现场宣读的《致全体董事的一封信》上，王表示，“三年来，都邦发展有目共睹，很多方面可圈可点。然而，就在公司本应站在新起点，筹划未来的重要关头，开始出现了不和谐之音并逐步升级，对很多事情，我不想多说，一是庸人自扰之事，无暇顾及；二是关键时刻，自应以大局为重。”

　　王在信中表示，“事情发展并非如我所愿，很多问题和矛盾日益突出，我一方面要集中精力为公司发展营造良好的外部环境，探索和推动公司的发展战略和重大举措，另一方面还需腾出大量时间研究解决内部问题。三年多的操劳，已使我身心俱疲、心力交瘁，身体健康每况愈下，以致萌生请辞解脱之想。”

　　“鉴于我的身体状况，经慎重考虑，准备在监事会专项检查结果明确之后向董事会请辞，对涉及我本人责任的，我绝不回避。”王丽影在信中坦陈，“这是我提议召开本次临时董事会的主要动因。”

　　“本想与各位董事当面深谈，鉴于种种原因，仅以此方式表达我的想法和决定。”王在信中称，

　　“恰恰是这个‘种种’原因，让正在等待监事会调查结果的我们措手不及。”一位参会的浙江籍董事告诉记者。按他的说法，5位来自浙江的股东在是次董事会召开前并不知晓这一提案。

　　业绩逼宫，战鹰去职

　　由于该提案不在先前发放给董事的议事议程之列，王请辞的表决旋即遭遇在场事先不知情董事的强烈反对，会场一时哗然。然而，接下来的情景，方让这些抗议者体会到其中的醉翁之意。

　　是次临时董事会的一个议题是《关于对公司经营状况进行分析、总结并问责》。按董事会秘书处提请的议案，“根据上半年的经营结果，对本届董事会及其所聘任的经营团队，截至2008年6月30日的经营状况进行分析、总结和问责”。

　　随议案附上的一份经营状况指标，直陈2008年上半年都邦日渐“恶化”的经营业绩——2008年上半年，都邦保险业务收入22.38亿元，综合赔付率73.3%，超预算指标14.3%；综合费用率60%、综合成本率133.4%、概算综合成本率116.7%(已考虑销售费用递延因素)，分别超过预算指标9%、23.4%和9.7%。相比之下，2007年都邦的综合赔付率是63.9%，仅超预算指标7.9%；综合成本率与概算综合成本率(已考虑销售费用递延因素)的数值为151%和110.3%，也只分别超过预算指标的15%和2.3%。

　　在2008年6月末，都邦提存未到期责任准备金20.7亿元，其偿付能力水平已由年初的317%降至95%。

　　对于终日缠身于实业事务的众多股东而言，上述的经营成绩单令人担忧。

　　然而，由于2008年上半年雪灾、地震、洪水等自然灾害频发，加之资本市场萎靡，财产险公司综合成本率上升已是行业普遍现象。两家龙头企业人保财险与平安产险的综合成本率分别从2007年同期的96.3％和97.6％提高到2008年上半年的105.2％和106.1％。

　　此外，按中国保监会公布的数据，2008年上半年都邦的保费收入在43家财产险公司中排名第11，在同期开业的新兴财产险公司中仅次于政府背景浓厚的安邦财险与阳光财险。

　　但在都邦是次临时董事会上，这些数据却成了弹劾现任高管层的“铁证”。

　　尽管会议现场战鹰本人对此提出强烈质疑，部分董事与监事会主席徐建初、副主席王依加亦对此强烈劝阻并提出程序不合法，但罢免提案的表决依旧成行。表决中，来自吉林等地的股东力挺王丽影，却抛弃了战鹰，而事前不知有此提案的浙江股东却选择了以投弃权票的形式进行抗议。

　　当日的决议(都邦董临决字2008[003]号)显示，对战鹰问责的表决“同意留任0票，免去职务8票，弃权5票，决定免去战鹰的总裁职务”；对王丽影的表决“同意留任7票，免去职务0票，弃权6票，决定王丽影继续担任董事长职务”。

　　换言之，由于王与战在针对各自的投票中弃权，而在对方的表决中王对战投了“免去职务”，而战对王则选择了“弃权”。

　　据记者观察，在这份最终将战鹰罢免的决议中，只有董事长王丽影、副董事长王宝成等8名董事的签字，副董事长娄才根、董事邵伯金等5名董事及战鹰本人没有签字。

　　导火索：吉林银行股权风波

　　事后，多位都邦核心人士告诉记者，发生在2008年的吉林银行股权受让事件，是大股东最终决心让战鹰出局的导火索。

　　都邦监事会2008年9月6日向中国保监会递交的《关于对公司财务等相关问题检查的报告》称，2007年，王丽影操纵财务部门违反2005年2月股东创立大会关于“都邦保险存款暂存放在四大国有银行”决议的要求，将3亿元保险资金存放在吉林商业银行。

　　该报告称，“利用当初将都邦保险注册地落户在吉林市所取得的优惠政策，王丽影控制的桦甸投资公司(桦甸市华能市场投资发展有限公司，记者注，下称‘桦甸华能’)以优惠的认购价格1.03元/股，获得了重组后的吉林商业银行(吉林银行，记者注)的原始股权。”

　　这份报告亦透出了作为股东方的王丽影与作为职业经理人的战鹰间的分歧，“2008年王丽影多次向都邦保险总裁战鹰提出以1.8元的高价受让该公司转让的吉林商业银行股权3000万股，遭到拒绝，阻止了王丽影这一关联交易行为。”

　　本报记者获得的来自吉林省桦甸市工商局的工商资料显示，桦甸华能成立于2007年6月5日，公司法定代表人艾祖光，注册资本为1亿元。公司设立时，桦甸市商务局资产运营公司以3300万元货币出资，占公司33%权益；吉林金都集团以货币出资39万元、实物出资6661万元，占有67%的权益。

　　但在桦甸华能的全部工商资料中，只有2007年5月31日，吉林市方正会计师事务所对吉林金都集团出具验资报告，桦甸市商务局资产运营公司在该公司成立时并未真实出资。直到2008年5月16日，桦甸华能通过股东会决议，同意桦甸市商务局资产运营公司将持有的公司33％的股权以3300万元转让给吉林金都集团，后者于2008年5月25日之前以货币的方式一次性将转让款支付给桦甸华能。股权转让后，吉林金都集团出资额1亿元，占注册资本100％。

　　自此，桦甸华能成为吉林金都集团的全资子公司，而后者正是都邦并列第一大股东，董事长同为王丽影。

　　都邦的一份内部签报单显示，仅仅在吉林金都集团完全控制桦甸华能4天后，2008年5月20日，都邦资产管理部提交了一份《关于吉林银行股权收购的申请》。签报称，“现拟投资吉林银行3000万股股权，价格为最近一次增发价格1.8元/股。但受保监发(2006)98号文《关于保险机构投资商业银行股权的通知》第4条规定保险公司投资商业银行必须实现盈利的要求限制，目前我公司不能直接投资上述股权，因此采取由桦甸市华能市场投资发展有限公司先行购买，在条件允许的情况下再转让给我公司的形式”。

　　都邦内部对吉林银行股权的投资分析认为，拟定的1.8元/股约相当于1.65倍P/B，而同期上市银行行业中值为3.92倍，“低于市场平均水平，具有投资价值”。

　　都邦资产管理部对此发表的部门意见为“拟同意”。但在随后的部门会签中提案遭遇到了压力。“经前期调查了解得知，华能市场投资发展有限公司还不是吉林银行的股东，因此目前与华能公司签订协议存在法律和政策风险”，一位曹姓负责人在部门会签栏中写道，他建议都邦与桦甸华能协商，要求后者寻找第三方为其提供信用担保或提供合法、有效、优质资产进行抵押，“视协商情况再考虑是否签约”。

　　但在会签单下方的“总裁意见”一栏，战鹰却始终没有签字。

　　都邦的后战鹰时代

　　战鹰的履历显示，其早年出身中国平安机构发展部，历任平安产险厦门分公司、平安人寿云南分公司、平安人寿广东分公司负责人。2004年战离开平安，参与海南航空投资的长江人寿筹备，后于2005年5月被王丽影邀请至北京煤炭大厦，接手之前由原平安产险车险部负责人臧家瑞筹备中途的都邦。

　　都邦早在2004年便获得中国保监会批筹，在战以及其带领投诚的众平安旧将的协力下，终于2005年10月19日正式开业。

　　38个月都邦任职过往，从开疆辟土的汗马功臣，到最终被大股东抛弃，接近战鹰的人士告诉记者，战与王丽影之间的过隙，已早非一日之寒。

　　该人士表示，在担任都邦总裁最后的一段时日中，战鹰曾对身边人坦言，在都邦担任职业经理人最大的困扰，便在于时常被迫要在一些不明就里的文件上签字。而这些文件往往与大股东腾挪公司资产相关。

　　根据《公司法》及都邦公司章程之规定，董事会不应当就未列议题做出决议。上述接近战鹰的人士说，由于罢免决议已超出董事会议题范围，战已向法院起诉，要求撤销该决议中的非法内容。

　　目前，该诉讼已由北京市朝阳区人民法院受理，后者将依照民事诉讼程序进行审理。

　　战鹰去职之后，都邦总裁之位至今悬空。

　　按都邦监事会2008年8月10日向中国保监会递交的请示，“都邦保险总裁战鹰被有争议地罢免后，公司的经营班子出现了权力真空，公司的行政、财务权力过于集中在公司董事长一人的职权上，造成公司治理结构的缺失，权力失去制衡，对公司其他股东的不公平”。

　　战鹰的下课只是冰山一角。

　　按2008年7月17日，10家浙江股东(持有都邦45.5%权益)向中国保监会递交的材料，“王丽影等人在2008年7月14日又相继开除了对其行为有异议的公司总裁办主任石积禄和人力资源部经理张云飞(两人分别为员工持股公司吉林金鹰公司和北京财富众合公司董事长)，并随即进行了一系列针对公司管理团队的‘清洗异己’活动。”

　　“这是为了进一步控制员工公司，掩盖事实真相。”一位都邦高管说，对于7月15日未参加上东国际第二次显名股东委托签署会议以及其他反对大股东的都邦中高层，目前公司已对其管理的部门(分公司)展开专项审计，并有选择的压缩了部分机构的正常经营费用。

　　“广东、广西、浙江等地的机构最近都被总部派去的调查组审计了。”该高管说。