格力集团买壳遇礁 海星瞒天过海2.4亿或有负债

　　格力集团买壳遇礁 海星集团“瞒天过海”2.4亿或有负债

　　本报记者 刘翼 上海报道

　　虽瞒天过海，但纸终究未包住火。

　　海星科技(600185.SH)，一个曾为电脑富豪荣海掌控的上市公司，2007年10月走到了卖壳的境地。

珠海格力集团应声而来，年余，新的大股东进入上市已获得证监会同意，一切按部就班之际，却曝出逾2亿元或有负债。

　　“我们积极推动重组工作，却不曾想如今又面临这样的问题。”格力集团一位高层人士感叹道。“格力房地产业务上市，是集团的一个战略行为，没有动摇过，即使增发价与目前的股价已经严重倒挂。我们都没放弃。但目前发生的或有负债问题，让我们失去了主动权。”

　　2.4亿或有负债　事情毫无征兆。

　　2008年10月8日，海星科技突然发布公告，上市公司已于今年6月、8月间分别被中铁十五局、中天建设集团告上法庭。海星科技两起诉讼被要求承担直接经济责任、连带担保责任合计总金额达2.4亿元。截至今日，上述两起案件均在诉讼之中，并未判决。

　　根据公告披露，上述两起诉讼，上市公司均不是第一被告，案件均因西安海星科技投资控股(集团)有限公司(下简称为海星集团)未履约而起。

　　上述两笔诉讼至今已经发生4月有余，此前上市公司从未发布公告披露此事。

　　“我们不知情，知道的事情肯定都及时披露。”海星科技董秘张江在电话中告诉记者。按照张江的说法，上市公司是无辜的。按照10月8日公告内容，没有及时披露的原因是，西安海星房地产综合开发公司(下简称为海星地产)有关人员隐瞒不报。

　　有什么利害关系，上市公司大股东、控股子公司对重大诉讼事件隐瞒不报？

　　看看海星集团的一再承诺，或可以发现端倪。

　　根据海星集团此前的承诺：对于拟置出资产涉及的“在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务”，如果债权人主张权利的，由海星集团负责代予清偿。

　　上述格力集团高层告诉记者，重组期间，他们也聘请了独立第三方进行了尽职调查，没有发现诉讼、或有负债问题。海星集团也一再承诺没有此类事件，直到报证监会审核前，又向海星集团询问，他们还发来承诺函，表示绝无这些事情。

　　承诺归承诺，掩盖归掩盖。俗语说纸包不主火，但也有孙子兵法计谋——瞒天过海。

　　按照上市公司相关规定，重大资金事宜需要董事会通过并报股东大会通过，上述两期涉诉事件均没有披露，“按照道理应该是先董事会、再股东大会，但根本没有走程序。”张江表示。

　　证券界专业人士分析说，隐瞒重大诉讼不公告，这涉嫌重大违规行为。

　　格力的算盘

　　在海星集团的一再承诺下，格力集团终于下决心启动重组进程。据记者了解，房地产业务借壳上市乃是为实现其集团既定的战略目标。

　　2007年10月30日，海星科技停牌，商讨重组事宜。斯时，其发布公告说，海星集团正在与一家公司商谈转让其持有的本公司的部分股份，同时涉及本公司的重大资产出售、主营业务变更、定向增发股份等事项。2007年10月29日上午，双方已签订一份《股份购买意向书》。

　　2007年12月13日，海星科技发布公告，董事会通过了事关重组的几个议案。具体实施则是：一，海星集团先将17%股权转让给格力集团，格力电器取代海星集团成为上市公司的大股东和实际控制人；二，上市公司将除部分不动产之外的全部资产(约5亿元)与格力集团持有的珠海格力房产有限公司100%股权及格力置盛房产有限公司100%股权进行置换，公司主营业务将变更为房地产开发和经营；三，置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向格力集团以非公开发行不超过24000万股股票方式支付。

　　如果方案实施顺利，全部实施非公开发行后，格力集团持股比例将上升至51%。

　　目前，上述重组方案第一步已经完成，控股股东已经变更为格力集团。

　　格力集团承诺注入资产2008、2009年净利润不低于2.9亿元，在重组期间为公司原大股东海星集团提供4亿元委托贷款专项用于解决公司现有全部债务(包括或有负债)，公司现全部资产在重组完成后由海星集团接收。

　　根据重组方案以及格力集团的承诺，重组完成后海星科技净资产每股将达到3.85元，而若重组失败公司由于2007、2008连续两年亏损将导致被ST。

　　双方的重组，对于所有投资者来说，无疑是件好事。

　　格力集团成立于1985年3月，经过20多年的发展，形成了工业、房地产、港口物流三大板块综合发展的格局，旗下已经拥有上市公司格力电器专注空调业务。而房地产业务经过多年发展也已经形成规模，在珠海地区是最具实力和影响力的房企品牌。

　　“所付出的代价充分表明了我们的诚意，不仅仅是简单的资产置换，而是彻底解决上市公司的债务问题，这就是为什么有4个亿的委托贷款的原因。”上述格力集团高层人士解释说。

　　本次注入上市公司资产的定价是按照去年10月停牌前的20日均价来确定，为6.71元，近一年资本市场大势不好，股价已经跌去许多，我们绝不会因为资本市场的起起落落而改变格力地产借壳上市的战略性目标。上述格力集团高层人士补充说，“我们完全有机会放弃不做，比如申报材料之前，股价已经严重倒挂了，房地产上市是为了促进这个产业更好的持续发展，借助上市这个平台，格力能够更好发展，扩大格力的影响力，包括借助更好的监督管理机制。

　　重组希望

　　根据重组期间海星集团的承诺，其将担负所有或有负债。

　　但问题是，海星集团是否有能力来完成此事。

　　海星集团90年代在电脑业务上发家后，开始多元化投资，涉足电脑、房地产、超市、公路、果汁、生物制药等多个项目。

　　“大多数投资项目，效益均不甚理想，”知情人士告诉记者，“荣海现在的处境并不很好，否则也不会卖壳求生存。”

　　荣海，2002年度福布斯中国富豪榜第12名，陕西知名富豪。1988年，做了8年西安交大计算机系老师的荣海怀揣3万元，创办了海星计算机公司。1991年5月，荣海取得了康柏电脑西北销售代理权，尽管康柏代理条件十分苛刻，荣海仍大获成功，连续四年名列康柏电脑全国代理商之首，并取得上亿元的利润，成为早起富豪之一。

　　至今，海星超市是西北最大的连锁超市，但其他领域的投资多陷于困境。

　　“退出海星科技，海星集团可以获得格力集团4个亿的资金支持，旗下其他业务的发展也可以获得发展支持，总有一天可以东山再起。”上述知情人士向记者表示。

　　但目前海星科技的或有负债问题，已经成为重组的一个前置条件，据记者了解，格力集团承诺的4亿元委托贷款尚没有全部支付，海星集团只有解决上市公司的或有负债问题才能获得资金支持。

　　“我们还是尽量推动这件事情，这是对所有股东都有利的事情，但现在曝出那么大的或有负债和诉讼，而且是隐瞒不报的，这就导致了重组出现障碍，不可能要格力集团再来解决问题，我们没有义务帮助大股东解决问题。”上述格力集团高层向记者表示。

　　他还透露，现在格力没有主动权，曝出诉讼和2个多亿的或有负债，就使重组变得非常复杂，格力集团现在不可能把资产置入进去，因为即便是置入进去，也有可能被法院查封处置，这不利于上市公司股东利益。

　　“如果大股东能够妥善解决或有负债和诉讼问题，重组肯定还是可以成功进行的。”他称。