破产重整公司股份发行可协商定价

　　破产重整公司股份发行可协商定价发行价格须由出席股东大会社会公众股东所持表决权的2/3以上通过本报讯 中国证监会近日拟定《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定（征求意见稿）》（见A5版），向投资者和社会各界公开征求意见。

　　一是法院裁定批准重整计划的上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格由相关各方协商确定，不再适用现行《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第一款的规定。而根据第一款的规定，上市公司重大重组涉及发行股份的一般定价，以不低于该次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为限。

　　二是为了保护中小股东的合法权益，《补充规定》就股份发行价格确定规定了较为严格的上市公司内部批准程序：即发行价格须提交公司股东大会表决，并由出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过，同时由出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应回避表决。上述规定基于公司自治的原则，使中小股东能够更有机会行使话语权，以充分保护中小股东的合法权益，从程序上体现公开、公平、公正的原则。

　　截至2008年9月底，累计11家上市公司先后进入破产重整程序，其中10家上市公司已由人民法院裁定批准破产重整计划。

　　据了解，在上市公司破产重整计划中，通常涉及公司以发行股份购买资产方式实施重大资产重组的内容。根据破产法有关规定，经人民法院裁定批准的重整计划，应当包括债务人经营方案及相关资产重组方案，并经相关各方协商确定。由于进行破产重整的上市公司多数已连续亏损或资不抵债，公司债权债务关系和股权结构等基本面已在重整过程中发生了重大变化，致使重组发行股份的定价难以适用原有模式。鉴于此，破产重整公司发行股份购买资产的定价方式，需要适应市场发展及实践的需要，同时参考成熟市场的做法，对其进行补充规定。