重组“南柯一梦” 鑫新股份待再“嫁”？

　　10日，鑫新股份（600373）公告称，决定终止和中邦置业集团有关资产置换及发行股份购买资产的协议书。这意味着一度被市场看好的上海地产大亨中邦集团“借壳上市”、鑫新股份傍上“迪斯尼”等等利好预期随之消失。

　　当日下午，中国经济时报记者赶到鑫新股份所在地江西上饶市上饶工业园区。公司下属的上饶市线材厂一楼偌大的几万平方米车间处于停产状态而空无一人，在二楼办公区记者见到公司总经理闫强和董事会秘书谢顺兴。对于记者的来访，两位公司负责人颇为惊诧。

　　重组

　　“其实，我们也是特别想重组成功，也尽了最大的努力，可惜呀！”对于重组的失败，谢顺兴一脸无奈。

　　自去年12月17日起停牌五个月后，市场终于等来了一个振奋人心的消息，5月16日的公告称，该公司拟与中邦置业进行资产置换，并向后者定向发行不超过14500万股股份。

　　据公告，上市公司拟将与漆包线业务相关资产和负债与中邦集团所持有的上海康邦房地产开发公司90％股权、中邦置业集团无锡公司100％股权、无锡中邦房地产开发公司95％股权、中邦投资开发（昆山）公司99％股权、珠海中邦房地产开发公司100％股权及上海中邦房地产营销公司100％股权进行置换。公司拟以每股7．44元的价格向中邦集团发行不超过1．45亿股A股，折合不超过107880万元作为资产置换差额的对价支付方式。

　　该置换方案实施后，中邦集团持股比例为53．70％。据悉，这次交易完成后，中邦集团将陆续把旗下优质房地产资产注入鑫新股份，公司的盈利能力将大幅提升。

　　南柯一梦

　　是什么让上海房地产企业中邦集团选中了鑫新股份？业内人士对本报记者分析说，首先是上半年紧缩的财政政策和销量萎缩的窘境使得房地产商融资渠道减少，通过借壳可以以较低的成本尽快进入资本市场；其次，鑫新股份目前拥有上饶县和宜春市两地总计300余亩待开发的土地。

　　记者从中邦集团网站获悉，该公司江西上饶项目筹备班子4月份会晤了当地各级有关政府部门，并表示，“有意参与上饶新一轮发展规划的意向。”

　　企业则希望通过这次资产置换，公司业务将转向房地产领域，同时退出漆包线行业。总经理闫强对本报记者说，“上市公司盈利将比较可观，还可以筹集更多资金用于客车业务。”

　　近年来，鑫新股份的业绩一直不理想，旗下的上饶客车厂和上饶线材厂难有大的突破。

　　“公司业绩和当地政府试图发展壮大汽车和铜材两大产业的愿望差距太远了。”工业园区的一位政府工作人员对本报记者说。

　　据悉，重组按计划将于年内完成，并获得了地方政府的支持。对此，谢顺兴对本报记者说，“中邦集团承诺不改变公司注册地，公司缴税在当地，这是地方政府支持的主要原因。”

　　一切都显得风平浪静。

　　“貌似平静的背后是两家公司激烈的庄家打压股价，调整持股比例，重新分配利益，7月25日到8月25日期间股票交易情况异动较大。”有市场人士分析说。

　　正当市场认为资产重组基本完成，股民可以享受大盘逆势情况下难得的机会时，公司8月25日公告称，“这次交易尚需满足多项交易条件方可完成，方案能否最终成功实施存在不确定性。”这为市场增添了一丝不安。

　　10月9日，公司董事会终止了这一重组，次日公告了这一消息。

　　“交易失败主要是国内楼市变化太快，风险太大了。”谢顺兴说。

　　知情人士认为，资产置换交易失败是因为中邦集团欲置入的6块资产评估值大大超乎意料——远远超出了14亿，仅上海康邦90％股权就超过10个亿，而按《重大资产置换及发行股份购买资产预案》规定，“超过14亿是要无偿赠与鑫新股份。”

　　这样的结局，显然辜负了之前市场的热烈追捧。由此，市场认为鑫新股份资产重组犹如“南柯一梦”。

　　重组后遗症

　　鑫新股份主营业务为漆包线、客车的生产和销售。其中，漆包线业务占收入的80％以上。

　　“公司已经停产了一段时间了，现在很多人都闲在家了，几个月没领到工资了。”当本报记者再次进入企业漆包线车间时，一位工作人员抱怨道。对此，闫强解释说，“工厂处于检修期间，也就国庆这几天。”

　　“今年公司大部分成本都花在了销售环节，消除库存积压产品，几乎没怎么开工”，当地一位知情的铜材销售商告诉本报记者，“这很大程度上是重组事情耽误了。”

　　除了工厂停工外，公司为配合资产置换而利用公积金转增股本、派发现金红利措施让鑫新的大股东和小非大大增加了持股量。

　　据悉，7月18日公告称，公司2007年度向全体股东每10股派发现金红利0．15元（含税）转增5股，共计派发股利187．5万元（扣税后），总股本增至18750万股。

　　由此可见，公司不惜动用不多的公积金10送5。

　　重组失败的事实使得鑫新股份“骑虎难下”。对此，谢顺兴也表示了认同。

　　重组失败后，鑫新股份“缺钱”是不争的事实，公司不断地进行股权抵押贷款交易反映了这一窘况。目前，公司大股东江西信江实业有限公司（持股45．52％）将其持有的公司总股本的43．14％质押。鑫新股份的股权抵押也相当频繁，经常是这笔抵押贷款到期时，当日又和同一家借款银行重新签订抵押贷款。

　　公司将何去何从？身为公司负责人的谢顺兴和闫强没有正面回答记者的提问，仅仅说，“公司还在讨论中，不方便多说。”