沙钢出手 ST张铜重生

　　沙钢出手 ST张铜重生

　　停牌一个月后，ST张铜(002075.SZ)12月22日公布重组方案。

　　与此前关于国家开发投资公司重组的猜测不同，最终出手的是同样位于张家港市的江苏沙钢集团有限公司(下称沙钢集团)

　　根据重组预案，上市公司拟以每股1.78元向沙钢集团定向发行12.545亿股，发行股份将用于收购沙钢集团持有的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司(下称淮钢特钢)股权。

　　增发完成后，沙钢集团将持有ST张铜76.01%的股权，成其控股股东。

　　12月20日的董事会，今年9月18日被江苏证监局立案调查的两位公司高管——副总周建清和副总许军，分别辞去职务，同时辞职的还包括原董事长李敬华，代表控股股东中国高新投资集团公司的韩大力出任董事长。

　　公司管理层在此敏感时刻调整，意味着沙钢参与重组的计划已获各股东认可，接下来的将是债务重组和监管部门最终审批。

　　淮钢特钢借壳

　　由于此次注入ST张铜的仅是沙钢集团持有淮钢特钢的股权，因此准确地说，此次重组并非沙钢集团借壳，不过，沙钢集团出手重组使其开始了资本市场的跨越。

　　理论上说，并不排除此后某一个时间点内，沙钢集团借助ST张铜实现整体上市。尽管，今年初，沙钢集团实际控制人沈文荣曾公开表示，集团近三年内不考虑国内上市。

　　截至重组预案签署日，沙钢集团对淮钢特钢出资4亿元，占其注册资本的64.4%；而淮钢特钢拟在今年12月31日前现金增资3.493亿元，其中，沙钢集团将以现金出资2.1896万元，增资完成后，将持有淮钢特钢63.8%的股权。

　　公告显示，截至今年末，淮钢特钢100%股权预估值约35亿元，因此沙钢集团持有63.8%的股权预估值约22.3亿元。

　　但是，淮钢特钢并非沙钢集团核心资产。

　　淮钢特钢前身是位于江苏淮安的清江钢铁厂，2000年2月改制后被划归至南钢集团旗下。2006年6月，沙钢集团才从珠海国利工贸、珠海国恒利等手中受让64.4%的股权获得控股权。

　　截至目前，除沙钢集团外，淮钢特钢其他股东分别是江阴市万德贸易(15.6%)和刘祥等4名自然人。

　　淮钢特钢主要从事特殊钢的生产与销售业务，主要产品为齿轮钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、合金管坯钢、非调质钢与易切削钢等七大类特钢，年产能约200万吨；产品主要用于汽车制造、铁路、机车、造船、机械制造业，其中，铁路提速用弹簧扣件圆钢及改装汽车用16Mn 翼板，占据国内80%的市场份额。

　　淮安新瑞会计师事务所的审计数据表明，2005-2007年，淮钢特钢分别实现净利润2.24亿元、2.01亿元和4.34亿元，今年1-9月，实现净利润7.48亿元。

　　重组后，ST张铜主营将在原先铜管和相关铜产品的基础上，增添特钢的生产与销售；为避免沙钢集团控股的张家港市沙钢铜业有限公司(下称沙钢铜业)和ST张铜形成铜业竞争，沙钢集团拟将沙钢铜业的铜业资产与业务交由上市公司托管经营。

　　不过，重组预案明确表示，今年四季度以来，由于“国际国内钢材及铁矿石等价格大幅下降，加之金融危机导致的全球经济放缓对钢铁行业需求的冲击，因集体存货跌价准备、市场需求下降等原因”，淮钢特钢初步预计，“2008年全年净利润将约为1.5亿-3亿元”。

　　对比淮钢特钢前三季度净利润7.48亿元，则意味着其第四季度的亏损和计提合计大约在4.48亿-5.98亿元。

　　而对于已陷入债务危机中的ST张铜，同处张家港的沙钢集团出手显然有声援之意

　　数据显示，2007年ST张铜亏损1.79亿元，今年1-3季度，公司继续亏损5175.12万元。而由于目前相关债权银行对公司的已到期及未到期贷款均提起诉讼，要求返还已到期贷款和宣布未到期贷款提前到期，并申请进行诉讼保全，造成公司资金流转不畅，影响公司的正常生产经营。沙钢集团能否救其于水火，只能拭目以待。

　　沙钢上市梦

　　作为目前国内最大的民营钢铁企业，沙钢集团发展过程中频频遭遇资金瓶颈，毕竟在属于资金密集的钢铁行业，无论是新增产能和技术改造，还是收购扩展都需大笔资金支持。

　　然而，上市梦长达15年的沙钢集团一直与资本市场无缘，凭借银行贷款和近几年来银行间市场发行的短期融资券，沙钢逐渐壮大。

　　截至9月底，沙钢集团资产总计约754.14亿元，其中包括460.94亿元的负债；今年前三季度，沙钢集团实现净利润50.36亿元。

　　更重要的是，沙钢集团利用整体改制的机会实现了“私有化”。

　　2001年1月，沙钢集团将3.0194亿元资本公积转增注册资本，其中张家港钢铁厂和张家港市氧气厂分别以10.7亿元和2.51亿元的出资额，持有沙钢集团81%和19%的股权。

　　当年3月7日，上述股东所持股权被全部转让给张家港市市属工业公有资产经营有限公司(25%)、江苏沙钢集团公会(30.5%)和沈文荣等38名自然人(合计44.5%)。

　　此后经过数番演变，代表张家港市国资的公有资产经营公司也退出股东行列，沙钢集团股东最终演变为沙钢集团公会、张家港保税区兴恒得贸易有限公司和沈文荣等39名自然人股东，沈文荣以29.8%的持股比例成为沙钢集团实际控制人。

　　近年来，沙钢集团扩展有加速趋势。

　　2006年12月，收购淮钢特钢；2007年9月，收购江苏鑫瑞特钢有限公司51%的股份；12月，通过淮钢特钢购买河南安阳永兴钢铁公司80%股份；同年12月购买江苏永钢集团25%的股份，成其大股东。

　　不过，整个沙钢集团资产中，此次拟注入ST张铜的淮钢特钢并非核心资产。

　　相关资料显示，沙钢集团控制的45家控股子公司中，主要资产集中在张家港宏昌钢板有限公司等8家公司。

　　记者获得的数据显示，8家子公司2007年产生的净利润超过40亿元，占据沙钢集团当年净利润总额45亿元的9成之多。

　　此外，沙钢集团宏润房地产开发(注册资本3.8亿美元，持股45%)和江苏润忠高科(注册资本2亿元，持股56.7%)也是沈文荣手中不错的资产。

　　“显然，通过淮钢特钢的注入，只是沙钢集团试探性的接触资本市场，最终ST张铜能否成为其资本平台，现在下结论还为时过早。”一位对沙钢集团长期关注的市场人士分析称，“不过，沙钢集团上市是早晚的事情，只有通过上市才能解决集团资金的短板。”

　　可以佐证的是，目前沙钢集团的债务并不合理，截至2007年末，合计264.36亿元的总负债中，长期债务仅占21.95亿元。长短期债务比高达11.04，集团短期债务压力明显较大。