股东机构“刀光剑影” 盐湖系整合悬念犹存

　　经历半年苦候，盐湖系整合方案终于落定。但方案引出的大股东与机构之间、机构与游资之间的博弈才刚刚开始

　　股东机构“刀光剑影” 盐湖系整合悬念犹存

　　　打着补跌的旗号，二级市场在盐湖系两家上市公司复牌首日送上了跌停这一特殊纪念。

截至当日收盘，有超过1.6亿股股份仍等在盐湖钾肥的跌停板上排队，而这部分股份超过了盐湖钾肥目前所有流通股的四成；同日，在ST盐湖的跌停板上，同样有超过25%的股份急于出逃。业内分析师向《证券日报》记者透露，除了担心补跌外，机构对于盐湖系公司的未来存在很多担忧才是股价下跌的真正原因。

　　大股东与机构：

　　平静背后“刀光剑影”

　　12月26日，盐湖钾肥与ST盐湖发布合并预案：换股吸收合并的比例确定为3:1，即每3股ST盐湖股份换1股盐湖钾肥股份，盐湖钾肥为存续公司。第三方将向ST盐湖股东提供现金选择权。符合条件的ST盐湖股东可以以其所持有的投反对票的ST盐湖相应股份按照33.02元/股的价格（或届时重新确定的价格）全部或部分申报行使现金选择权。

　　盐湖系公司认为，换股比例主要考虑两公司目前盈利靠钾肥业务以及合并后保持盐湖钾肥每股盈利的稳定这两大因素。3:1的换股比例既考虑了ST盐湖资源储量大（ST盐湖氯化钾可剩余开采量为盐湖钾肥的10倍以上）、拥有核心技术等决定企业核心价值的因素，又考虑了合并双方目前主要盈利均为钾肥业务的现实状况。

　　但正是这一换股比例引发分歧：如果按照3∶1的换股比例进行换股，持有ST盐湖的股东或将受到损失。

　　智多盈投资余凯在接受《证券日报》记者采访时也表示，由于ST盐湖和盐湖钾肥停牌前的20日均价分别为32.03元和84.6元，3股ST盐湖与1股盐湖钾湖存在着11.49元的价差，如果进行换股，这其中的价差便是ST盐湖股东的损失。而在ST盐湖停牌之前，排在其十大流通股前三位的分别是南方稳健贰号基金、比尔梅琳达盖茨信托基金以及人大教授任淮秀，分别持有478.92万股、138.33万股和113.47万股，如果进行换股，这三位大股东将分别损失1834万元、529万元和435万元。当然，根据有关规定，ST盐湖股东可获得每股33元的现金选择权。但是，合并方案中关于“本次现金选择权只对在ST盐湖审议本次换股吸收合并的临时股东大会上投出有效反对票，并且一直持有该反对权利的股份直至现金选择独立财务顾问核查意见权实施日；同时在规定时间里履行申报程序的股东”的规定似乎又堵住了现金选择权的后门。因为，ST盐湖的股东想要拿到现金选择权，只能在股东大会上投反对票，但是投了反对票，意味着方案很可能通不过，需要方案通过才能兑现的现金选择权自然也不会有。

　　事实上，在盐湖系合并前夕，涉及盐湖钾肥和ST盐湖的三项关联交易——《关于青海盐湖钾肥股份有限公司控股子公司及所属公司2008年向控股股东缴纳矿产资源使用费用的关联交易议案》、《关于修订公司控股子公司青海盐湖发展有限公司与青海盐湖工业集团有限公司矿产资源使用费关联交易期限的议案》、《关于青海盐湖钾肥股份有限公司2008年购买控股子公司盐湖发展公司光卤石向控股股东盐湖集团缴纳矿产资源使用费的议案》便遭到了来自九家基金的集体反对，而另外一家基金易方达价值成长混合型证券投资基金则对该三项议案投了弃权票。也许，这一切正是大股东与机构投资者博弈的开始。

　　机构与游资：

　　“对赌”刚刚开局

　　对于机构投资者来说，博弈的对象不仅仅是盐湖集团，因为游资已经在二级市场跃跃欲试，准备狙击机构投资者。

　　上周五，盐湖钾肥在跌停板上成交3万股，成交金额237万元。其中，卖出金额最大的前五名分别是：机构专用卖出1392494元、国信证券股份有限公司杭州萧然东路证券营业部卖出586725元、华泰证券股份有限公司上海康定路证券营业部卖出383327元、国信证券股份有限公司杭州体育场路证券营业部卖出7823元；买入金额最大的前五名分别是：湘财证券有限责任公司北京朝外大街证券营业部买入602371元、华泰证券股份有限公司上海康定路证券营业部买入375504元、华泰证券股份有限公司天津真理道证券营业部买入258159元、中信证券股份有限公司徐州民主南路证券营业部买入109522元、中信证券股份有限公司北京复外大街证券营业部买入101699元。

　　值得注意的是，华泰证券股份有限公司上海康定路证券营业部在卖出榜排名第3，在买入榜排名第2，对敲的痕迹比较明显。

　　由于盐湖钾肥和ST盐湖短期内股价下跌的预期较为强烈，因此上周五的成交仅仅是小试牛刀，机构与游资“敢死队”的真正豪赌还在后面。

　　预测与现实：

　　业绩能否达标存疑

　　根据上市公司自身的预测，吸收合并后盐湖钾肥2008年、2009年的EPS分别为2.08元、2.37元，但是这一目标同样受到了分析师的质疑。

　　国信证券研究报告显示，重组方案确实能够增厚上市公司业绩，但是钾肥价格面临下滑。合并后盐湖钾肥总股本为155525万股，与原本股本76755万股相比，换股进入102253万股的同时，注销23483万股（原ST盐湖持有的盐湖钾肥股权）、股本扩张103%，收购的资产主要是盐湖发展49.09%的股权投资收益，至于盐湖综合开发利用项目，一期工程将于2010年4月投料，进度还有待观察。国信证券认为，实现公司预计的盈利目标的主要困难在于钾肥价格以及销量能够达到预期：预计钾肥价格2009年可能降至2900-3000元/吨左右，较2008年均价下跌约20%，在2010年钾肥均价2830元/吨、钾肥销量180万吨的前提下，测算2010年EPS为2.17元。此外，最近BDIY指数从2008年6月初11612的高位大幅度下降约93%至当前的818的低位，也对于国际钾肥进口价格形成了下行压力。

　　申银万国分析师周小波、郑治国认为，静态看整合方案将对盐湖钾肥EPS有增厚。每股净资产由合并前的每股2.59元增长到合并后的每股4.35元，增长幅度达到67.95%；每股收益由合并前的0.66元增长到合并后的每股0.72元，增长幅度为9.09%。动态模拟测算该方案可能使2009年盐湖钾肥EPS摊薄。假设2009年钾肥均价为4000元/吨，不考虑2008年余留库存至2009年销售结算，仅以当年210万吨产量作为业绩预测和估值基础，动态模拟测算合并前2009年盐湖钾肥EPS为3.59元，ST盐湖EPS为0.78元，合并后EPS为2.92元。但是，库存增加和需求下滑使国际钾肥价格下滑风险加大。如果方案不能实施，可给予盐湖钾肥12倍2009PE；若方案成功实施，关联交易及资源费问题解决可适当提高估值，给予14倍2009PE。

　　任淮秀与龙虎榜小散：

　　艰难整合的轻松时刻

　　在盐湖系整合这一充满变数与不确定性的方案中，有两个“另类新闻”：其一自然是“最牛炒股教授”任淮秀。中国人民大学教授任淮秀，同时担任中国投资学会常务理事、副秘书长。其妻陈蓁蓁，时任住房和城乡建设部城市建设司副司长。一年多前，他们重仓介入处于退市边缘的SST数码，他和夫人分别为第一大、第二大流通股股东。今年3月11日，SST数码由于资产重组变身为ST盐湖，股价翻了近6倍，任淮秀一举赚得5000万元，引起媒体关注。

　　其二是上周五刚刚荣登龙虎榜的超级小散户。《证券日报》记者在12月26日深交所的龙虎榜发现，国信证券股份有限公司杭州体育场路证券营业部卖出7823元，并成为第五大卖出方(前4名的卖出金额为139万元-38万元不等)。7823元的卖出量恐怕并非机构所为，但是能在跌停板上抢先于机构卖出（毕竟截至收盘还有1.6亿股排队叫卖），此小散的操作速度堪称一流。