天邦股份惊现国进民退 拟回购股权一夜变国资

　　天邦股份惊现“国进民退” 拟回购股权一夜变“国资”

　　几经审判，江苏高院称江苏农科院是国有单位，所持有天邦股份转让的南京天邦股权已变成国有股，因而按国资管理条例，

　　未经国资主管部门批准江苏农科院不能将股权转让出去。

　　天邦股份惊现“国进民退” 拟回购股权一夜变“国资”

　　对于天邦股份来说，这个年关有点郁闷。

　　两年前，经营饲料的民营企业宁波天邦股份一纸协议将所持旗下子公司南京天邦全部股权以发起价转让出去，并约定在次年国庆前将股权赎回。

　　但让人意外的是，到约定之时，受让方江苏农科院却并不同意天邦股份回购股权，天邦股份“卖艺不卖身”的想法由此破裂。因而，双方进入了漫长的官司之路。

　　几经审判，江苏高院称江苏农科院是国有单位，所持有天邦股份转让的南京天邦股权已变成国有股，因而按国资管理条例，未经国资主管部门批准江苏农科院不能将股权转让出去。

　　赎子协议被判无效

　　天邦股份吃下哑巴亏？

　　对于当初为何要把孩子“当”出去，天邦股份给予的答复是为了整合，当初天邦的招股书也是这样写的。当然业内人士也不讳言：“估计天邦当时比较缺钱，所以把孩子卖出去。”

　　公开资料显示，南京天邦成立于2003年7月，当年注册资本为5000万元，由天邦股份、江苏省农业科学院和其他两个自然人股东发起成立，其中天邦股份持有其50%的股份。

　　按照当事方之一的天邦股份的说法，2006年9月12日，天邦股份与子公司南京天邦副总经理张小飞签订了一份《出资转让协议书》，将其持有的南京天邦50%股权转让给了张小飞。

　　然而协议笔墨未干，2006年9月20日，南京天邦就调整了天邦股份原派驻南京天邦的所有董事、监事和其他高管人员。并在天邦股份收到股权转让款之后办理完毕了工商变更登记手续。张小飞由于是第二大股东江苏省农科院派出人员，因而仍然担任南京天邦副总经理。

　　2006年12月18日，天邦股份再次与张小飞和江苏省农业科学院签订《协议书》，约定张小飞将从天邦股份受让的南京天邦50%的股权转让给江苏省农业科学院，而天邦股份有权在2007年9月30日之前回购这部份股权。

　　一年之后的2007年8月20日，天邦股份董事会审议通过了《关于回购南京天邦生物科技有限公司50%股权的议案》。

　　然而，意外发生了。天邦股份称，当其向张小飞和江苏省农业科学院正式书面发出“关于行驶回购权的通知函”并将相关款项支付给对方时，“遭到了无理拒绝”。随后，天邦股份向法院提起诉讼，并申请财产保全，要求查封南京天邦这部份股权。

　　之后，天邦股份试图以协商方式“和平收回”南京天邦股权，但只是一厢情愿，最终并未成功。随后，天邦股份向南京市中级人民法院提起诉讼。

　　然而，2008年10月底，天邦股份收到法院通知，其诉讼请求被驳回。天邦股份在对审判结果表示“遗憾”之后，再次向南京市高级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决，依法改判。

　　2008年12月18日，天邦股份公告了南京市高级人民法院的判决书，称天邦股份、江苏农科院、张小飞在签订的三方协议中约定的股权回购条款未经江苏省财政厅审批同意，违反了《事业单位国有资产管理暂行办法》第二十五条的规定。

　　按照相关规定，江苏农科院是财政全额拨款的国有事业单位，即持有的股权为国有资产，对外转让股权应当严格履行审批手续。而江苏省财政厅是江苏农科院国有资产管理的职能部门，未经江苏省财政厅审批擅自处置国有资产的，属于损害社会公共利益的行为，因此该股权回购条款应当认定无效。一审判决实体处理结果并无不当，驳回上诉，维持原判决。

　　昔日合伙人联合外人毁约

　　天邦股份后悔当初看错了人

　　那么天邦股份当时为何要转让南京天邦呢？

　　按照其在2007年的招股说明书上的解释，当时公司正在积极介入前景非常广阔的反刍动物饲料领域，打算做强做大饲料主业。而南京天邦虽具备良好的发展前景，但短期内在规模化生产和产品市场拓展等方面仍面临不确定性。因此，为集中精力和各方面有利资源推动公司战略目标的实现，以更稳健的经营规避投资风险，公司才决定将南京天邦转手。

　　不过，上述理由从另一个角度来看，则让人猜测，是否天邦股份当时在资金上紧张，这才将南京天邦“当”了出去。12月26日，本报记者电话采访了天邦股份董秘胡韵，对于这一说法，她表示这是几年之前的事情了，自己刚接手工作，所以并不了解。

　　不管如何，当时，南京天邦这部分50%的股权的价值被评估为2,493.89万元，最后经双方协商为后，天邦股份以2,500万元的价格完成了这次转让交易。

　　而这个转让价格正是2003年南京天邦成立时，股东天邦股份的出资额。相当于，天邦股份以成本价转让了自己持有的股权。

　　然而，让天邦股份始料未及的是，2007年7月，天邦股份突然得知，江苏省农业科学院背着天邦股份，已经与另一家上市公司中牧股份就南京天邦的经营达成了战略合作协议。

　　按照中牧股份的公告，其欲通过收购江苏省农科院持有的南京天邦部分股权或增资扩股，控股经营南京天邦（公司持股比例不低于60%）；双方还计划共同出资建设国家兽用生物制品工程技术研究中心。

　　而根据中牧股份公告的披露，截至2007年5月31日，南京天邦的账面总资产约1.46亿元。对比之下，更让人觉得天邦股份当初“卖亏”了。

　　而中牧股份方面，尽管其在收购议案公告中称，具体出资金额以中介机构出具的审计、评估报告为依据，但不难猜想双方达成初步战略合作协议时，已经定下了一个各自都觉得满意的“毛价”。

　　江苏农科院为什么要违背协议，从背后“砍”南京天邦一刀？天邦股份有人士认为，农科院不惜牺牲长期合作伙伴中牧股份的交易绝不是桩简单的交易，里面肯定有小秘密。

　　“这个具体我也不好说，但当时（指准备回购时）评估以及相关各种工作都是做好的。”邦股份董秘胡韵只是这样无奈地告诉本报记者，“从法律角度来说，我们都觉得挺委屈的，包括我们老板，心里也挺不好受的。”

　　亡羊补牢后仍不心甘

　　是否要将上诉进行到底？

　　此前，由于天邦股份上诉，法院查封了南京天邦原属于南京天邦的50%股权，因此中牧股份在通过与江苏农科院合作的战略协议之后，无法进行收购南京天邦股权的下一步行动。

　　而此次南京市高院的判决为终审判决，也就是说天邦股份无法阻拦江苏省农科院对南京天邦另作处置。

　　“董事会决议没有时间限制，所以这个没有问题。”12月26日，中牧股份证券事务代表张菁桦告诉本报记者，至于何时会继续收购，她表示，“看公司情况，目前还没有决定。”

　　而判决结果出来的同时，天相投资顾问有限公司就给予了中牧股份“增持”的评级。天相投资表示，南京天邦是农业部指定的高致病性猪蓝耳病疫苗定点生产企业，且疫苗业务盈利能力相对较高，双方合作对公司具有战略意义。

　　股权官司的另外一方，心情就没这么悠闲了！

　　“既然已经判决下来这个结果，其他也没有什么好说的。”天邦股份董秘胡韵表示，“我们公司如果后续有什么进展，还是会披露的。”

　　失去南京天邦，对于天邦股份来说，意味着产业链规划上的“生物疫病防治”这一部分的布局遭到了不小的打击。

　　扼腕叹息之余，唯有亡羊补牢。

　　2008年6月底，天邦股份决定专门变更募集资金投向，出资9250万元收购成都精华生物制品有限公司80%的股权，随后将其改名为成都天邦生物制品有限公司，以弥补失去南京天邦后的产业缺失。

　　对于和江苏农科院的官司，有业内人士表示，天邦股份可以向中央有关部门反映，投诉江苏农科院有意侵吞民有资产，另外投诉江苏地方保护主义，并希望中央有关部门保护民营企业的利益。