盐湖双雄复牌连番跌停 换股方案仍难定调

　　盐湖双雄复牌连番跌停 即使公募基金一致行动换股方案仍难定调

　　12月31日，复牌后的盐湖钾肥和ST盐湖双双迎来了连续第四个跌停板。

　　12月26日，盐湖钾肥换股吸收合并ST盐湖预案出炉：盐湖钾肥拟以新增股份换股合并ST盐湖，换股吸收合并比例确定为3：1，即每3股ST盐湖股份可以换取1股盐湖钾肥股份，同时方案为ST盐湖和盐湖钾肥的异议股东设定了现金选择权，其中ST盐湖的现金选择权价格初定为33.02元/股。

　　“重组方案通过实施的可能性较小。”渤海证券分析师刘威向记者表示，相对而言，重组方案对盐湖钾肥比较不利，因为能参与投票的盐湖钾肥股东均为中小股东，最大的股东持股仅占可投票总数的6.4%，更关键的问题在于方案的实施将摊薄盐湖钾肥2009年全年业绩。

　　益民基金投资总监宋瑞来分析，重组方案公布前一天的临时股东大会上，十只基金联手否决盐湖钾肥七项预案中的三项已经有所征兆，上市公司与机构在召开股东大会前的沟通并不顺畅。流通股股东可能更觊觎现金选择权，因为在重组前景不明朗和钾肥行业景气周期面临高位反转的前提下，多数机构或许会希望落袋为安。

　　与此同时，一位私募基金经理向记者表示，目前他手上已征集了约200万股流通股股东的投票权，在要求盐湖钾肥尽快公布现金选择权价格的同时，要求将换股比例提高到4：1。他表示将在节后拜会各家持有盐湖钾肥的公募基金，募集更大份额的投票权。

　　而当记者以投资者身份致电ST盐湖董秘办，一位不愿意透露姓名的女士表示，此次的重组预案将在两家公司同时表决通过才能生效，换言之，在每家公司投票时都要获得2/3以上的赞同票；而盐湖钾肥的现金选择权价格则由于停牌时股价太高，尚在协商之中。

　　截至9月30日，盐湖钾肥的前十大流通股股东中有8家基金，占流通股的比例合计21.74%，其中嘉实稳健持股占比6.45%、南方成份精选持股占比2.52%、南方稳健成长贰号持股占比2.47%。三季报还显示，在前十大流通股股东中，南稳贰号是唯一持有ST盐湖的基金，其持有ST盐湖为478.92万股。

　　今年6月26日，盐湖钾肥公告因与ST盐湖筹划合并事宜停牌，停牌的半年时间两市指数继续下挫。从6月26日到12月25日，上证指数下跌约36%，而深成指则下跌约32%。

　　对此，好买基金研究中心分析师何闺湘表示，从6月25日盐湖钾肥停牌到复牌的12月26日，该股票基金是以指数收益法或者行业估值法进行估值的，若按照申万一级行业指数的化工行业指数估算，其间该指数跌幅为40.87%。

　　作为两家上市公司合并后的存续方，此次出台的重组方案似乎更有理由偏向盐湖钾肥一方。但按3：1的换股比例计算，目前ST盐湖约为30亿的流通盘，至少将有10亿股进入合并后存续的盐湖钾肥，合并后的总股本约为17亿股。对此，国元证券分析师张晓辉预测明年合并后的存续公司业绩将至少被摊薄10%，2009年业绩为4.05元。

　　刘威分析，重组方案在原ST盐湖股东方被通过的可能性较大。因为ST盐湖的前三大股东分别为青海省国有资产管理有限公司、中国信达资产管理公司、深圳兴云信投资发展有限公司(其中第二大股东中国中化集团公司作为关联方将回避)，三家享有的投票权占投票总数的84.43%，且由于重组方案绑定了现金选择权条款，最终博弈的结果可能是重组方案获得通过。

　　但难点在于现盐湖钾肥的流通股股东是否认可合并的重组预案。记者了解到，由于作为关联方都将回避，因此盐湖钾肥的投票将由以公募基金为首的广大流通股股东投出，按照三季报计算，这其中没有一家机构的持股占比超过10%，这就意味着即使三季报持股占比约20%的公募基金集体通过，上市公司仍然要募集约47%的个体股东的赞同票才能通过预案。

　　然而，北京某基金分析师表示，合并方案中最大的疑问在于对盐湖钾肥的异议股东，方案提出可以按照盐湖钾肥约定的回购价格将股份卖给公司，但这个价格是多少尚没有对外公布，而停牌期间钾肥板块的另一龙头股冠农股份价格已经出现腰斩，复牌后盐湖钾肥连续跌停不可避免，上述因素综合可能会引起原盐湖钾肥流通股股东的不满,从而导致方案被否。

　　值得注意的是，在复牌后第一个跌停板处，盐湖钾肥公告从10月1日起实施新的氯化钾产品资源税，每吨资源税调增90元，预期此政策会减少2009年上市公司净利润8500万元。