并购贷款：何时才能成为银行嘴里的“美味”

　　“牛市”上市融资，“熊市”并购重组。当前资产和资源价格下降为并购提供了绝佳的历史机遇。

　　但是，并购市场的乐观前景不应降低人们对并购贷款的风险关注。与普通项目贷款相比，并购贷款在风险管理、把握宏观导向、产业导向以及企业经营状况、财务数据分析等方面的要求更高。

　　国内首笔并购贷款于日前终于正式启动。由工行北京市分行、北京首创股份有限公司、北京产权交易所三方签订的关于并购贷款合作框架协议标志着该项业务在国内正式试水起锚。从此，银行信贷资金不得涉足企业兼并收购的历史被终结。

　　1996年中国人民银行制定的《贷款通则》明确规定借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”，而所谓股本权益性投资，则涵盖了并购贷款。实际操作中，国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”，经特批后才能放行。不受《贷款通则》约束的政策性银行，如国开行、进出口银行虽可通过软贷款等形式发放并购贷款，但也多用于央企的海外并购。

　　随着经济和金融市场的不断发展，以及银行内部治理和风控水平的提高，解禁并购贷款实际上已被提上议事日程。特别是由于金融危机带来的内外条件变化，放行并购贷款从决策到行动被快速付诸实际。

　　由美国次贷危机引发的全球金融危机不仅是美国近百年来最严峻的灾难，也对中国经济造成了巨大的冲击，实体经济出现下滑，出口商品总量显著下降，中国经济面临前所未有的挑战和考验。化“危”为“机”，一方面要采用积极财政政策及不断降息的宽松货币政策来刺激经济增长，从长远看更要借此实施产业结构的战略布局。多年来中国靠出口支撑的投入型粗放增长模式已难以为继，经济转型与产业升级已是箭在弦上，时不我待，而并购正是实现经济发展方式转变的重要途径。

　　通过并购，企业可以更加快捷、有效地扩大产品和市场，加强研发力量，消化过剩生产能力，进行行业整合，建立新的组织，收购瓶颈资源，占有核心技术，增加持股价值，提高规模经济效应和协同价值。企业在并购等市场力量的推动下进行产业整合，实现结构调整，可以有效促进中国经济从粗放式向集约式转变。

　　响应中央扩大内需“国十条”和金融促进经济发展“金九条”等政策的行动，并购贷款在岁末年初快速推进。2008年11月9日，在“扩内需、保增长”十项刺激经济的政策中，国务院提及并购贷款。2008年12月3日，国务院最新公布的九大金融促进经济发展的措施中，并购贷款是支持企业创新的融资措施之一。六天之后，银监会发布实施《商业银行并购贷款风险管理指引》，并购贷款正式开闸。

　　“牛市”上市融资，“熊市”并购重组。当前资产和资源价格下降也为并购提供了绝佳的历史机遇。

　　经济低谷时往往都是并购重组事件的高发阶段。因为经济低谷时期资产价格估值水平较低，行业优势企业并购重组弱势企业的内在动力较强。收购方可以通过收购延伸产业链、提高市场占有率，以期在下一个经济高峰时获得更大的收益。2008年中国股市经过持续调整，上市公司的市值迅速下降，加之受全球金融危机冲击国内企业生产经营发生分化严重，优势企业并购意愿增强，并购贷款在此时推出恰逢其时。

　　但是，并购市场的乐观前景不应降低人们对并购贷款的风险关注。

　　与普通项目贷款相比，并购贷款在风险管理、把握宏观导向、产业导向以及企业经营状况、财务数据分析等方面的要求更高。并购贷款并非表面看上去的吃存贷差的放贷业务，它是一项高度包含投资银行业务的资金融通活动。并购贷款需要商业银行拥有一个超强的投资银行团队；商业银行在并购活动中，对并购完成后的企业财务报表要有清醒的未来预期；除了报表的预期审计和评估外，对并购活动涉及的商业模式，银行也需要有足够的前瞻性分析。

　　除确保并购本身成功外，甄别交易真实性和股权真实性以防止欺诈也是并购贷款风险管理的关键所在。并购贷款发放后，商业银行还需通过严密的贷后管理保证贷款不被挪作他用。

　　出于风险管理的需要，银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》中给商业银行设定了五道门槛：良好的风险管理和内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100％；资本充足率不低于10％；一般准备余额不低于同期贷款余额的1％；有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队。

　　然而，即便合规性条款相当严密，也很难保证进入实质性操作阶段被严格遵守。而即便各项条款被一一遵守，作为一项风险极高的创新型金融产品，也难以确保在实际运作中将风险隐患完全消除。

　　当然，高风险也意味着高收益。并购贷款业务固然可以给银行带来净利息收入，但其更长远的战略意义在于商业银行可以进入券商的传统领地，向企业提供一揽子投资银行服务，这为银行的综合经营埋下了伏笔。

　　在当前利率进入降息通道时推出此项业务，也可加速改变银行收入结构，拓宽银行手续费、佣金收入。除此以外，并购贷款业务同时拓展了商业银行的资产运营空间，也将提高国内银行锁定大客户的能力。

　　不过，并购贷款的“开闸”，还无法使我们期待在短期内中国出现大规模的杠杆收购。从海外经验来看，杠杆收购融资严重依赖于资本市场的发展。企业需要通过相关的金融工具进行筹资，并有市场环境和制度安排为保证，同时能够通过资本市场来分散风险，而现阶段的中国资本市场还远远无法满足上述要求。内外部条件不完善，对商业银行发展并购贷款构成严峻挑战。看上去很美的并购贷款，何时才能成为银行嘴里真正的“美味”？