年报新规大考“花瓶”独董将淘汰出局

　　　“稍等片刻，我正在上市公司和会计师协商确定2008年度审计工作安排。”余杰全（化名）在接到证券时报记者电话采访时正忙着。余是中国注册会计师，自2001年监管层要求上市公司建立独立董事制度后，就开始做上市公司独立董事，目前身兼四家上市公司独立董事职务。

　　“2008年年报工作特别忙，按照监管层去年12月28日发布的48号文，独立董事承担的责任强了，工作细化以后，工作强度和深度都增加了。”他认为，新规将考验“花瓶”独董，不胜任的独董将被淘汰出局。另外，他建议应进一步明确要求上市公司详细披露各位独立董事的工作情况。

　　年报新规：48号文

　　媒体并没有太多关注监管层出台的2008年年报编制新要求，因为这被认为例行公事。不过，自2007年开始的年报工作通知，蕴含了越来越多的变革内容，特别是对于独立董事在年报编制过程中起到的作用，新规要求越来越明确、细化，期望靠“花瓶”独董掩人耳目的行为将被逐渐“阳光化”。

　　相比2007年年报工作通知中对独立董事的要求，这份被业内称为“48号”文的最新文件有三个特点：一是要求独立董事及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察；二是要求独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等问题进行沟通；三是要求独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

　　这份不受媒体关注的文件，在上市公司中却倍受重视。四川、浙江多家上市公司董秘在与证券时报记者交流时表示，与2007年相比，新增要求将极大地改变独立董事的工作方式，原来涉及到年报工作的很多文件都是通过快递方式传递给独立董事，签完字就寄回来，但现在独立董事很多场合必须亲自到公司去，要对有关重大问题进行实地考察等等，而且所有这些事项都必需有书面记录，并提交给当地证监局和交易所相关部门备案。

　　更重要的是，他们透露，各地证监局对2008年年报编制中独立董事的工作要求非常严格，虽然48号文对独立董事的不少要求在2007年就已经出台了，但上市公司和独立董事都是第一次按照新要求来细化工作流程，加上监管要求没有那么严格，所以2007年执行的效果不太好，“今年则不同，不仅增加了新的要求，监管也严格了许多”。

　　“花瓶”独董遭考验

　　新规出台，严格监管，“花瓶”独董将受考验。

　　余杰全说，在2007年以前，独立董事的工作是非常轻松的，很多独立董事都只是挂个名，签签字而已，虽然监管层对独立董事有任职要求，但有些独董并非有真才实学，而是凭“关系”混进来的，因为独立董事工作很简单，薪水却不菲。

　　曾经担任多家上市公司独立董事的江西财经大学胡宇辰教授对此也表示认同。他认为，自2007年监管层提出对独立董事的具体要求和措施以来，独立董事的责任大了很多，它要求独立董事就重大事项到公司进行实地考察、并在会计师出具初审意见后与会计师进行沟通，而今年更是将与会计师沟通的时间提前到进场审计前，沟通的内容也很明确，还要有书面记录。

　　为何说这种形式将考验“花瓶”独董？业内人士介绍，“花瓶”的意思就是纯属摆设。由于制度的不完善和上市公司董事会认识的不足，加上股权结构高度集中，很多上市公司管理层并不喜欢有独立董事来对其进行监督，但是法律要求设立独立董事，所以这些上市公司管理层无奈，就选择一些私交较好、不提意见的人来担任独立董事，这些独董只负责签字，走走形式。

　　“但新规出台、监管严格以后，独立董事越来越深入地介入上市公司各项事务，并在每一个事务上留下书面记录呈送给监管部门。浙江一家服装类上市公司董秘说，这就是强调“留痕”。独立董事是真懂还是假懂、有没有意见、发表了什么意见、专业不专业、有没有起到监督作用，监管机构将可以从这些记录中得到充分的信息，进而了解那些独立董事是真正意义上的独董，那些只是摆设，如此“花瓶”独董将不得不转入真正的独董角色或者被淘汰。

　　期待独董工作披露更详细

　　遗憾的是，对独立董事工作新增的要求，并不能在年报里得到体现，也就说，从形式上，投资者并不能从年报里看到新规带来的变化。独立董事参与上市公司年报工作的各项书面记录，停留在上市公司、监管部门，投资者无缘看见。

　　为此，专业人士建议，应进一步明确要求上市公司详细披露各位独立董事的工作情况，在审议重大事项及发表独立意见过程中提出的疑问、不同意见及采取的措施，特别是在年报审计期间独董提出的疑问、不同意见、实地考察时的内容等等，都要有更详细的披露；对提出异议的，要充分披露异议的原因，杜绝上市公司以简单索引方式避重就轻。

　　同时，对于在任期内主动辞职的独立董事，还应要求公司如实披露其辞职原因，反映独立董事用脚投票的实际情况。此外，还可以考虑要求公司监事会对独立董事的工作绩效进行年度评价，以客观反映独立董事的职责履行情况，为市场全面了解独立董事的作用发挥提供新的信息渠道。

　　胡宇辰教授认为，应该看到独立董事制度的进步，虽然新规并不能完全解决独立董事因信息不对称造成的“盲目跟随”现象，但是这种方式确实提高了独立董事获取上市公司真实信息的渠道，能更好地为独立董事行使监督的职责提供条件。他还认为，如果能如实充分向投资者披露独立董事的工作情况，让市场更好地发挥对独立董事职责履行的评价与监督，独立董事制度的功效还将得到进一步的发挥。