未了的疑问：中铝力拓195亿美元交易“余音”

　　本报记者 华观发 王洁 北京、上海报道

　　全球经济衰退、资源产品价格跳水、巨额账面亏损、管理经验欠缺——这些看似无法逾越的障碍，并没有阻挡中国铝业集团(下称中铝公司)海外并购的步伐。

　　2月12日下午2时30分许，中铝公司通过电子邮件的方式统一向包括本报在内的全球主要媒体发布公告称，中铝公司将用72亿美元以认购可转债方式增持力拓(Rio Tinto)股份，以约123亿美元入股力拓有关铁矿石、铜和铝资产的部分股权，并分别成立合资公司，交易总额达到了中国企业海外并购创记录的195亿美元。

　　12日晚间，在越洋电话中，一位接近此次交易的投行人士向本报记者确认：“双方经过长时间考虑、启用多家专业公司、进行多轮谈判之后，最终签订了战略合作协议。”

　　此次交易中，中铝的财务顾问为摩根大通、野村证券、黑石和中金公司，瑞士信贷和摩根士坦利则是力拓的财务顾问。

　　与一年前高调宣布以140.50亿美元获得力拓英国公司12%股份并成为力拓集团单一最大股东时相比，中铝公司上下对本次交易却不愿做出任何解释，甚至没有召开小型的新闻发布会。“该披露、能够披露、可以披露的内容，公告里面全部都有。至于其他问题，我无法回答。”12日下午，北京中国铝业大厦22层，负责新闻发布的中铝公司党群工作部新闻处处长李棠棣对本报记者说。

　　关心是次交易的投行人士指出，中铝发布公告没有解决困扰外界的许多疑问。

　　“最为核心的一个问题是，195亿美元从何而来？由于上一笔投资已形成近百亿美元浮亏，不管是国内的政策性银行还是商业银行，谁有这么大的勇气再次提供巨额现金支持？”关心是次交易的资本市场一位资深人士认为。

　　另外，面对目前已炒得沸沸扬扬的中铝公司总经理肖亚庆是否会调离的传言，中铝上下同样不愿意正面回应。

　　“股份公司之前已经发过澄清公告。到目前为止，我们还没有收到任何有关肖总要调离的信息。”中铝公司党群工作部主任袁力明确指出。

　　而收购能否完成，尚需获得力拓集团股东和中国、澳大利亚、加拿大、美国等国监管机构的批准。

　　当日，中国铝业A股(601600.sh)尾盘急拉6％，收于10.49元，涨5.64％，而H股(2600.hk)收于4.19港元，跌4.77%。

　　“溢价”的收购

　　根据中铝公司的公告，本次交易的主要内容分为“财务投资”和“收购资产”两部分。

　　财务投资方面，约72亿美元用于认购力拓集团发行的可转债，债券的票面净利率为9％。中铝公司可在转股期限内的任何时候选择转股。转股后，中铝公司在力拓集团整体持股比例将由目前的9.3％增至约18％，其中持有力拓英国公司的股份增至19％，持有力拓澳大利亚公司股份的14.9％。交易完成后，中铝公司将提名2位非执行董事进入力拓集团董事会。

　　“这中间对于中铝而言有一个(利率)差值，对力拓而言也是好事。”上述海外投行人士向本报记者解读。

　　“以现在全球金融危机的市场环境而言，力拓(要从其它渠道)再融资的成本是很高的，包括利息成本。中铝提出每年支付9%-9.5%的利息，于力拓而言仍然很便宜。而对于中铝来说，其在中国国内融资的成本也较低。那么，拿相对低的价钱获得较好的回报，当然是一件有利的事情。”目前，国内美元一年期基准存款利率为1.25%。

　　资产收购方面，中铝公司将出资约123亿美元获得力拓集团有关铁矿、铜矿和铝资产的部分股权，并分别成立合资公司，中铝公司将依据投资比例拥有相应的董事会席位。

　　中铝公司部分参股的力拓集团资产为：铝资源方面，认购澳大利亚昆士兰州韦帕(Weipa)铝土矿30%权益，雅文(Yarwun)氧化铝精炼厂50%权益，博恩(Boyne)电解铝厂及其附属格拉斯顿(Gladstone)的电站各49%权益。

　　铜矿方面，中铝将获得智利的埃斯康迪达(Escondida)铜矿49.76%权益，美国犹他州的肯尼科特(Kennecott)铜业公司25%权益，印度尼西亚的格拉斯伯格(Grasberg)铜金矿30%权益，秘鲁的拉格兰哈(La Granja)铜矿项目30%权益，以及澳大利亚的哈默斯利(Hamersley)铁矿15%权益。

　　双方还将围绕合资的铁矿石、铜矿和铝资产，组建三家合资销售公司，各占50％的股权，负责本次合资项目的产品销售。

　　公告中特别指出，哈默斯利(Hamersley)铁矿30%的产量将由铁矿石合资销售公司向中国销售。

　　上述海外投行人士说：“从(产业)策略角度来考虑，力拓与中铝合作是为了将来更好进入中国市场、以及其它第三世界国家做准备；而中铝，借此一举进入全球最领先资源类企业之一力拓所有拥有的九项资产，这是任何一家其它中国公司，此前从未实现过的。”

　　中铝公司在公告中坦承：“本次通过溢价合理的收购价格入股力拓集团和资产两个层面。”

　　未了的疑问

　　力拓的困境和对股东“2009财年将净负债减少100亿美元”的承诺，为中铝染指其核心资源打开了方便之门。

　　同一天力拓公布的2008年报显示，截至2008年12月31日公司净利润为36.76亿美元，较上年73.12亿的数字缩减50%。与必和必拓此前公布的利润同比下跌56.5%相近。

　　在力拓12日发布的公告中明确提出“中铝必须在3月31日前完成融资”。对力拓而言，获得来自中国机构的资金、增强力拓的资产负债表及债务偿还能力，是重中之重。

　　而对于本次交易195亿资金从何而来，中铝公司在公告中没有给予答案。针对本报记者关于融资的提问，12日中铝公司上下也没有给出解释。

　　当日，负责是次新闻发布的中铝公司党群工作部新闻处处长李棠棣明确告诉本报记者，“我无法回答。”“如有问题，大家可以从公告内容中寻找答案。据我所知，近期，公司没有计划召开新闻发布会来解疑答惑。”

　　2008年中铝公司入股力拓英国公司12%股份时，中铝公司第一时间向外界发布的公告中早已明确指出，国开行将给该次交易提供融资安排。

　　面对一年前投资力拓出现的近百亿美元浮亏，分析人士指出，去年年初，为中铝公司购买力拓英国股份提供资金支持的国家开发银行(下称国开行)压力应该不小，此次可能不会那么有勇气再次承担这个角色。

　　分析人士给出的原因是，国开行目前已正式转型为商业银行，并确立了上市目标。

　　“现行《商业银行法》有规定，最大单一客户贷款比例不能高于10%，前10大客户贷款比例不高于25%。”关心是次交易的资本市场一位资深人士认为，国开行现仅有3000亿元的资本金，是次交易所需的195亿美元现金如果全部仍由国开行提供，显然会有一定的技术操作难度。

　　2月10日，《中国证券报》发表的文章认为，中铝公司是次增持力拓所需巨额资金将不会从国开行而来，相反，取而代之的是由目前国有四大商业银行中的一家来负责安排融资支持。

　　随后，海外媒体援引中国银行知情人士消息称，中国银行已经介入中铝与力拓之间的交易谈判，并试图为中铝提供收购所需的资金支持。

　　“关于交易资金的来源问题，我们无法披露。”2月12日，中铝公司党群工作部主任袁力向本报记者表示。

　　上述关心是次交易的资本市场人士认为，不管最终是由哪家银行来给中铝是次巨额投资提供融资，对于中铝公司来说，一个现实的问题是，背上如此庞大数额的债务压力后，是否会给公司真正向“国际化多金属矿业公司”转型带来沉重的历史负担。

　　交易阻力

　　除了交易资金来源是个棘手的问题外，如此庞大、如此复杂、如此“惊天动地”的交易显然可能会受到各个方面的压力。

　　“除需要获得力拓股东大会批准外，本次交易完成的前提条件包括中国、英国、澳大利亚、美国的政府审批以及澳大利亚和德国政府的反垄断审批。如果全部相关交易条件均得到满足或者豁免，本次交易的绝大多数要素将在2009年7月31日前生效。”中铝公司的公告明确指出。

　　关心是次交易的人士指出，除外国政府外，考虑到去年投资所形成的历史巨额浮亏，再一次以巨额资金“溢价”收购，中国国内本土的舆论就会有不同的意见。

　　“毕竟，经过两次投资后，中铝已经花出去了超330亿美元，这已经是相当于整个中铝公司全部的资产总额。面对国际金融市场的持续波动，一旦失败，谁来承担后果，压力可想而知。”该人士指出。

　　事实上，如果中铝与力拓的交易顺利最终达成，客观上，将明显对全球矿业公司格局产生重大影响。

　　“对于受到影响的其他国家矿业公司来说，显然并不会欢迎是次交易。一旦这种不欢迎最终左右了与本次交易有关的相关政府的话，交易可能就会部分或者全部受阻。”2月12日，北京一位不愿具名的有色金属行业研究员指出。

　　不过，根据公告，中铝与力拓签署《战略合作执行协议》，其中严格限制力拓引入任何第三方的竞争性提案，或者就竞争性提案与任何第三方进行接洽和讨论。若力拓董事会撤回或放弃向股东推荐交易，将向中铝支付1.95亿美元的分手费。

　　“现在看，主要是力拓集团所在的澳大利亚政府的态度最为关键。”上述研究员告诉本报记者，因为，是次交易最为核心的内容是，中铝要继续扩大自己在力拓中的持股比例。另外，还要派出两个董事，这难免会引起澳大利亚当地舆论的警惕。

　　据外电报道，12日澳大利亚财长韦恩·斯万(Wayne Swan)接受媒体采访时，回避了是否会批准力拓与中铝交易的问题，仅表示会根据2008年所公布的审批方针(guideline)对交易进行审查。

　　上述海外投行人士对本报记者表示：“这(政府监管)方面不存在突破的问题。因为所有的活动都是在相关政府的监管规则之下进行的。”

　　“一般来说，在程序上，双方需要向澳大利亚投资审核委员会(Foreign Investment Review Board)提出申请，然后向各有关利益方征询意见，最后提交建议给财长。”澳大利亚政府方面一位不愿透露姓名的代表人士也告诉记者，“但是由于中铝有中国国资背景，澳方可能会更加注意一些。但在政府给出回复的时间上，与有没有事先就进行过沟通很有关系。”

　　上述海外投行人士指出，“对于双方交易最终能否达成而言，下一步最关键的还是在于：能否说服力拓的股东，让他们看到这桩交易为大家带来的有利之处。”

　　此前，力拓高层内部也曾传出不少争议与动荡，其候任董事长吉姆·棱(Jim Leng)在3天前宣布辞职后承认，原因正是与董事会在是否通过向中铝出售资产来削减公司债务问题上存在分歧。