过半期权“潜水”　上市公司长期激励遭拷问

　　本报记者 孙轲 北京报道

　　资本市场的持续下跌使诸多国内上市公司的长期激励计划陷入尴尬境地。

　　根据Wind系统数据统计，截至2009年4月9日，A股上市公司中使用股票期权作为长期激励工具的公司共有104家（其中包括5家复合方式），其中102家有效统计样本中，有56家的股票期权已经处于“潜水”状态（即股票价格低于行权价格），公司期权目前已没有内在价值。

　　一些公司不得不停止实施“潜水期权”，而资本市场的不确定性和期权对股市的高度依赖，使很多人开始对这一方式持怀疑态度，并倾向于后期寻找对市场依赖较小的长期激励方式。

　　多家人力资源咨询机构建议，应选择真正有衡量作用的业绩条件，减少市值条件的使用，同时，应积极引入相对绩效衡量。

　　“潜水期权”大批涌现

　　按照统计，56家上市公司出现“潜水期权”，这和2009年1月份相比已有很大好转，当时近80%的上市公司期权处于“潜水”状态。

　　特别需要注意的是，这里对潜水期权的统计，针对的是所有已经公告期权计划的A股上市公司，但公告并不意味着实施。

　　据Wind系统数据统计，已经实施且采用股票期权的32家公司（其中包含4家复合方式）中，有14家公司的股票期权处于潜水状态，也就是说采用股票期权的A股上市公司中，有42家公司的股票期权还没有授予就已经“潜水”。

　　这与当前A股上市公司股权激励方案审批时间相对较长不无关系。

　　一位从事长期激励计划研究的人士表示，由于目前中国企业的治理和市场都不成熟，因此政府在审批时比较谨慎，期权激励方案从方案初步形成到最终获得股东大会通过需要经历较长时间，很多上市公司是在2008年上半年股价已接近历史最高点时公告的期权激励计划，因而导致企业激励成本较高。

　　2006年中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司期权的行权价格按照董事会公告日前一个交易日收盘价和前30个交易日收盘平均价孰高的原则确定，在股市持续下跌的情况下，不少股价跌破期权行权价的上市公司在推出激励方案时，股价已经经历过了深幅调整。

　　“这一方面使企业按原行权价推行计划的信心在一定程度上受到影响，另一方面，大部分期权激励计划是一次性授予的计划，从绩效设定和行权价设定上，部分公司不能很好的规避短期的剧烈波动和风险。” 翰威特大中华区高管薪酬和公司治理业务总监倪柏箭表示。

　　更关键的是，当前国内上市公司高管薪酬与公司业绩相悖，部分原因是公司高管薪酬的很大一部分来自于在市场上升时期设计的长期激励计划，这些计划往往在设计上存在一定缺陷，并且没有很好地处理管理层的利益和公司长远利益的关系。

　　上述人士称，很多公司在进行方案设计时没有慎重考虑自身的特点和激励目的，方案设计有时就直接复制别的公司的做法，因为政策紧，做方案时的首要原则是先通过再说，以先做一期是一期为指导思想。

　　倪柏箭表示，很多公司在进行方案设计时未能有效地与公司的战略目标和经营情况挂钩，在确定每批期权的有效长度时也没有充分考虑经济周期和可能的股价波动，有的企业还忽视了股权激励的财务影响，导致在一定程度上不能完全实现长期激励的初衷，建议企业在设计长期激励方案时，全面考虑并听取多方建议。

　　而普华永道就长期激励进行的调查显示，约30%制定了长期激励的受访企业在授予长期激励的时候没有进行任何估值，13%的企业确定授予个人的数量是考虑与其薪酬水平的关系。

　　“这样无法正确体现长期激励的价值，可能会造成长期激励对财务报表的巨大冲击，而且使得高管人员的总体薪酬严重背离公司的薪酬战略。”普华永道人力资源咨询部高级经理李巍表示。

　　该调查还显示，约70％的受访企业将长期激励的等待期设定为1年以内，并且指标设定侧重单一年度的静态指标，使高管更注重公司的短期业绩，而非长期。

　　倪柏箭称，期权激励首先就应强调建立一个“激励机制”，进行滚动授予，而非一个单次授予，滚动授予的模式能够防止大批股票期权“潜水”，在持续滚动授予的情况下，部分年度期权潜水也是正常的。

　　44家停止实施

　　面对期权持续“潜水”，一些公司已经放弃了原有的激励方案。根据统计，目前已有44家上市公司停止实施其期权激励计划。

　　除股价低于行权价因素外，也有部分国有企业因政策调整叫停了长期激励计划，还有些停止实施期权方案的公司来自于股东的反对，因为按照规定，期权一旦授予就要计入公司成本，逐期分摊。

　　一上市公司人士表示，面对中国资本市场的不确定性，很多中高层人员明显感到市场不可控，开始对期权这种激励方式持怀疑态度，公司可能转而采取一些更多与业绩挂钩、对市场依赖较小的长期激励方式。

　　知情人士透露，停止实施原期权计划的公司有的希望以新计划替换原有计划，有的则想用其他方式进行长期激励。而根据中国证监会的要求，公告放弃激励计划的公司至少需要等待6个月之后方可再次申请审议新的激励方案。

　　但由于证监会没有对期权重新定价和期权等值转换等做出明确的规定，而现有的相关规定又不支持上市公司预留期权，因此不管是新发期权，还是用限制性股票替代原有期权，实际上都意味着上市公司应终止原计划，那么就会出现至少6个月的“激励真空”。

　　倪柏箭表示，按照国外的经验，解决期权潜水带来的激励缺失和关键员工挽留问题可以选择一些其他常用工具作为补充，比如限制性股票和业绩股票，并且应将多种激励方式组合使用。

　　值得注意的是，此前采用限制性股票进行长期激励的上市公司中，尽管有部分公司跌破了授予时点公司股价，但目前为止仍没有方案跌破员工出资部分所对应的股票购买价。

　　限制性股票是一种与业绩目标直接挂钩的激励方式，指的是上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。根据监管规定，A股上市公司的限制性股票定价不得低于公开市场价格（FMV）的50%。

　　因业绩未达成而取消激励的已有个案。4月14日，万科宣布，由于业绩考核指标未能达成，决定终止实施2008年度限制性股票激励计划，该计划项下的万科A股股票将被售出。

　　万科于2006年通过首期限制性股票激励计划，并于2007年度股东大会预提了2008年度激励基金7.64亿元，其后，信托机构使用该部分激励基金从二级市场购入了万科A股股票。很多采用限制性股票方式的上市公司都采取了像万科这样提取激励基金买入流通股的方法。

　　但是，一正在计划停止期权激励、改为限制性股票的上市公司人士称，限制性股票的单位价值一般大于期权，可以降低未来股本的摊薄率，能够在股价继续下跌时依然保持一部分价值，但由于可得限制性股票数量少于期权，因此上涨预期较期权低，计划参与人也有出资的可能，而授予时还需要缴纳税款。

　　倪柏箭表示，对于公司而言，在二级市场股价持续波动的情况下，使用股权型与现金型组合工具的长期激励计划不失为一个比较明智的选择，但这也需要公司找到激励留用人才和现金流压力之间的平衡点，综合的从政策、市场、股东、公司、人力资源、财务等多重纬度分析判断，选择适合企业的激励模式。