借重组搞变相股权激励 亨通光电关联方高管从中获益

　　□ 本报记者 陈 蓉

　　在停牌近一个月之后，亨通光电（600487，SH）于4月24日复牌，并公布了非公开发行股份购买大股东资产的预案，根据公司公告，亨通光电拟向大股东亨通集团以及六位自然人发行股份，购买江苏亨通线缆科技有限公司（下称“亨通线缆”）100％的股权、江苏亨通电力电缆有限公司（下称“亨通电缆”）75％的股权。

　　本次非公开发行购买资产的合计预估值约为5.8亿元，本次非公开发行股份数量不超过4200万股。

　　但是奇怪的是，亨通光电在3月24日停牌重组。亨通集团却在3月25日对亨通线缆的股权进行了一系列的转让，转让之后崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳六位自然人与亨通集团一同成为亨通线缆的持股人。因此，亨通光电此次非公开发行股份的对象，也包括了这六个自然人在内。

　　尽管亨通集团对六位自然人是按出资额转让股权，但是亨通集团以及六位自然人转身就以20％的溢价，向亨通光电出让亨通线缆100％的股权。

　　对此，亨通光电证券事务代表马现华解释称，这六位自然人要么是亨通集团的高管，要么在亨通集团工作多年，亨通集团在资产注入到亨通光电之前，转让股权是变相的股权激励。至于亨通集团及六位自然人倒手向上市公司溢价出售资产，则是参考行业标准做出的价格评估。

　　资产重组前夜

　　大股东内部转让股权

　　根据公告，亨通光电此次向亨通集团及六位自然人非公开发行股份，主要用于购买亨通线缆100％的股权、亨通电缆75％的股权。

　　亨通集团是亨通光电的第一大股东，持有公司32.90％的股权，其实际控制人是崔根良。资料显示，亨通集团拥有包括线缆业务、地产业务、金融业务、汽车业务和非金属冶炼等在内的多项资产。此次拟向亨通光电注入的资产，属于线缆业务。

　　其中，亨通线缆于2007年11月20日登记成立，由亨通集团、崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳共同持有100％的股权；而亨通电缆的股权结构为，亨通集团持有75％的股权，香港南中（集团）有限公司持有剩余25％的股权。

　　亨通光电表示，通过本次交易，公司的主业将由原来的以光棒、光纤、光缆产业链为主，拓展至电力电缆、通信电缆、汽车线及各种特种线缆等领域。通过发挥协调效应，增加公司利润来源。

　　值得注意的是，在亨通光电停牌筹划资产重组事宜的同时，亨通集团对亨通线缆的股权进行了重组。根据亨通光电发布的关联交易预案，亨通线缆在成立之初，亨通集团出资6000万元人民币，持有其100％的股权。历经2次增资后，亨通集团出资2.3亿元，占有95.83％的比例，苏州环亚实业有限公司出资1000万元，占4.17％。

　　2009年3月23日（亨通光电停牌前一日），亨通集团再次申请增加注册资本3000万元，亨通线缆注册资本变更为2.7亿元，亨通集团持有96.3％的比例，苏州环亚则为3.7％。

　　就在亨通光电3月24日停牌，公布大股东实施资产重组事宜后，3月25日亨通线缆的股权又进行了一系列的变化：苏州环亚实业有限公司将其持有的亨通线缆1000 万元出资额（占公司注册资本的3.70%）转让给自然人崔根海，亨通集团将其持有的亨通线缆12.54%转让给崔根海，12.18%转让给沈斌，2.04%转让给钱瑞，4.54%转让给孙根荣，5.80%转让给施伟明，3.69%转让给祝芹芳，转让价格均是原始出资额。

　　这六位自然人中，崔根海与亨通光电董事长崔根良应为本家，在亨通集团下属的亨通铜材有限公司任副总经理；钱瑞此前曾担任亨通光电董事，亨通集团副总经理，现在集团下属的亨通房地产开发有限公司任副总经理；孙根荣1991年至今担任亨通集团营销员；

　　另外两个自然人则直接在标的资产公司任职，其中施伟明是亨通电缆的法人代表，同时也担任总经理；祝芹芳担任亨通线缆总经理。

　　当亨通光电停牌筹划资产重组事宜时，大股东亨通集团为何同时马不停蹄的进行股权重组？对此，记者电话采访了亨通光电证券事务代表马现华，他表示这是大股东进行的变相股权激励。这六位自然人要么是亨通集团的高管，要么在亨通集团工作多年。

　　就在亨通集团进行股权重组之后，亨通集团持有亨通线缆55.51％的股权，其他六位自然人合计持有44.49％的股权。六位自然人按出资额获得了亨通线缆股权，转手却溢价近20％出售给亨通光电。

　　六位自然人

　　转手溢价20％出售资产

　　亨通光电此次非公开发行股份数量不超过4200万股，发行价格是董事会决议公告日前二十个交易日均价即14.62元/股，标的资产的合计预估值约为5.8亿元。

　　公告显示，截止到2009年3月31日，亨通线缆总资产为9.44亿元，净资产为3.10亿元，100％股权的账面值为3.10亿元。亨通电缆总资产为11.09亿元，净资产为1.97亿元，其75％股权的账面值为1.48亿元。

　　亨通线缆100％股权和亨通电缆75％的股权，账面价值合计4.58亿元，预估值为5.8亿元，增值1.22亿元，增值率为26.59％。其中，亨通线缆预估值为3.7亿元，增值率为19.35%；亨通电缆75％的股权预估值为2.1亿元，增值率41.86％。

　　这意味着，六位自然人在以原始出资额取得亨通线缆的股权后，立刻转手就以近20％的溢价，出售给亨通光电。可以计算出，这六位自然人大约获益两千万元。

　　对此，亨通光电证券事务代表马现华说道：“亨通集团不可能评价卖给上市公司”。他表示，标的资产的预估标准，是根据行业标准，参考股权增长等因素，进行的合理溢价。

　　资料显示，亨通线缆和亨通电缆之前的财务状况并不好，仅仅是2008年才盈利。其中，亨通线缆2007年和2008年分别实现净利润－277.83万元、2540.55万元，2009年1～3月实现净利润1108.67万元。亨通电缆2007年、2008年和2009年1～3月的净利润分别为－281.42万元、3220.51万元和1642.96万元。

　　亨通光电表示，2008年与2007年相比，财务数据发生较大的变化，原因是购买经营性资产所致。对此，亨通光电证券事务代表马现华解释称，注入上市公司的标的资产此前是福利企业，为了符合股份制企业的要求，亨通集团新成立这两个公司，因此在2007年属于空壳时有一点亏损。

　　马现华进一步表示，亨通线缆和亨通电缆在2008年收购了经营性资产之后，公司就实现了持续盈利。不过那都是老股东之间的事情，与亨通光电并未太大关系。

　　不过资料显示，亨通线缆注册成立于2007年11月，成立时间仅仅一年半。亨通电缆却是1995年注册成立（原名江苏华鹰电缆有限公司），2000年1月吴江市对外经济贸易委员会批复公司改名为“江苏亨通电力电缆有限公司”，并非马现华所说的新公司。