债务重组演绎A股不死传奇 财政部通知扣住SST中华“永生练门”

　　4月22日，SST中华（000017.SZ）发布2008年业绩大降的预告修正公告，净利润从修正前的-500万元变为修正后的-4489万元，降幅高达171.22% 。

　　实际上，迫使公司修正业绩的是财政部的一纸通知。

　　去年12月26日，财政部颁发的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》规定：如接受控股股东或控股股东子公司直接或间接捐赠，从经济实质判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。

　　据此，SST中华控股股东及最大债权人——深圳市国晟能源投资发展有限公司（下称国晟能源）2008年停计利息的4886.59万元，只能计入资本公积，不得列入债务重组利得。

　　这一变局，不仅彻底打碎了SST中华依靠债务重组粉饰业绩的如意算盘 ，而且对其非典型性生存模式构成严峻挑战。

　　十年残喘

　　SST中华是A股上市公司不死传奇，10年前就被特别处理却存活至今，可谓奇迹中的奇迹。

　　作为上市17年的公司，有12年处于苟延残喘的生存态势。

　　1997年，公司自行车主业盈利能力开始衰竭，迄今营业利润一直亏损，上千万、近亿元的巨额亏损已为常态。

　　1998年，资产负债率超越90%，截至去年三季度，该指标已飙升至935%。

　　2001年，净资产首次为负，迄今，公司已资不抵债存活近十年。

　　目前，SST中华面临的最大问题是，经过前几年快速发展，主业自行车和电动自行车行业，已陷入增长明显停滞困境。而电动自行车行业新标准及其推出时机至今尚未确定，已严重影响销售。

　　同时，电动车制造成本和使用成本高涨，严重影响市场需求信心甚至整个电动车行业的发展潜力，行业和市场风险的重压下，SST中华能否挺过债务和重组阶段，是个严峻考验。

　　1月21日，SST中华发布2008年业绩预告称，公司2008年末发生债务重组利得，2007年与国际金融公司签订的《和解协议》，带来债务重组利得6566万元，因此利润大幅变动；尽管公司主业未受国内外经济环境变化影响，但因债务重组未取得实质性进展，债务负担沉重，因此整体经营业绩仍亏损，预计年内亏损500万元。

　　然而，上述财政部通知令SST中华无法将国晟能源停计的4886.59万元利息确认为债务重组利得，使其亏损敞口从-500万元扩大至-4489万元。

　　尽管SST中华主业去年三季度有所好转，近十年来，首次实现营业利润2437万元，但短期内无法消除的高额债务负担，仍令公司难以持续盈利。

　　今年，如果公司不能消除沉重的债务负担，那么仍无法摆脱亏损厄运，其退市风险警报将再度响起。

　　十年不死

　　1999年初，因连亏两年，SST中华被戴上ST帽子。

　　尽管主业亏损，但凭借营业外收入自救，公司当年末神奇地实现盈利29779万元，避免了暂停上市的命运。

　　然而，好景不长，依靠营业外收支账务处理实现盈利的SST中华，2000年和2001年，再度连续亏损。

　　即将被暂停上市的关键时刻，2002年3月，华融资产管理公司（下称华融资产）通过竞拍获得原大股东莱英达所持65098412股，成为大股东。

　　华融资产入主后，通过营业外收支账务处理，当年实现盈利660万元，将SST中华暂停上市危机化险为夷。市场普遍认为，华融资产撑起了一片天，SST中华退市风险似乎为零。

　　然而，华融资产并未实施实质性资产重组，公司自行车主业盈利能力持续恶化，营业利润亏损从2002年的3477万元，增至2004年的9362万元，净利润在2003年和2004年连续亏损，成为披星戴帽股。

　　退市风险警报拉响的SST中华，再度故伎重演，通过营业外收支处理，2005年盈利415万元，但扣除非经常损益后的主营利润仍为-1234万元。

　　2006年，SST中华亏损1201万元，至此，五年后，华融资产对SST中华的债务重组毫无起色，公司暂停上市、甚至退市的风险迫在眉睫。

　　时逢股改展开，重组+股改成为SST中华的最后一根救命稻草。

　　而此时，挽救SST中华已万般无奈的华融资产，选择全身而退。

　　2006年11月13日，华融资产与国晟能源签订《股权转让协议》，国晟能源受让华融资产所持65098412股，每股转让价0.315元，价款总计2050万元，SST中华大股东变成国晟能源。

　　为保住壳资源，国晟能源积极推动债务重组，2007年3月29日，与国际金融公司签订《和解协议》，同意按以等值于人民币200万元的美元，结清双方全部债权债务，实现债务重组利得6856.87万元。2007年实现净利润6306.62万元，但扣除非经常损益后仍亏损627万元。

　　国晟能源不仅积极推动债务重组，促使SST中华争取实现盈利，而且亲自为上市公司输血。

　　今年3月18日，SST中华发布重大事项公告称，3月16日收到国晟能源《<关于申请停计我公司2009年度债务利息的函>的复函》：国晟能源同意停计所持公司债权9124618.59元和美元债权84797624.57元2009年度全年利息，金额为37089023.91元。以上停计利息以后年度也不再收取。

　　SST中华主业长期亏损、债台高筑下，却能苦撑苦熬近十年，是依靠债务重组这颗灵丹妙药延时度日。

　　一位曾担任SST中华股权收购法律顾问的律师透露，国晟能源入主SST中华并无进一步实质性改善主业盈利能力的资产重组计划。

　　仅靠债务重组无法改善主业盈利能力，能否拯救连年亏损的SST中华？

　　连实力雄厚的华融资产都无计可施，名不见经传的国晟能源能否苦撑危局呢？

　　艰难求生

　　国晟能源是何方神圣，敢于涉足SST中华重组这深不可测的浑水？

　　SST中华2006年11月披露的《详式权益变动报告书》显示，国晟能源注册资本1000万元，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）。国晟能源系实际控制人为收购SST中华股权设立的项目公司，收购前未有任何实质性的主营业务。

　　国晟能源控股股东为深圳市国民投资发展有限公司（下称国民投资），注册资本2.5亿元，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）；汽车（不含小轿车）的购销；开办管理新亚洲电子商城。

　　截至2005年底，国民投资总资产9.04亿元，净资产2.61亿元，资产负债率70.62%，主营收入7045万元，净利润-730万元。

　　截至去年9月底，SST中华净资产为-17.9亿元，预计全年亏损4489万元。面对SST中华如此庞大的窟窿，国晟能源及其背后的国民投资，无异于在一匹羸弱的小马脖子上，架上一辆又大又重的破车。

　　而且，国晟能源从华融资产手中收购股权前，国民投资账上的货币资金仅1035元。

　　2006年6月29日，国民投资代原法人股东深圳聚隆盛实业有限公司，向华融资产支付首期受让款4000万元，11月13日收购SST中华法人股现金支出2050万元，高达6000万元的SST中华重组现金支付，对于只有不足2000万元货币资金的国民投资来说，负担不可谓不小。

　　同时披露的国民投资财务状况信息显示，截至2005年12月 31日，国民投资流动比率和速动比率较上年度大幅下降，分别降至0.29、0.14，短期偿债能力下降明显。

　　而且，国民投资可持续盈利能力存在明显不足，2004年、2005年连续亏损，完全需要投资收益维持正常运营。

　　一个原本生存都有重大隐忧的公司，居然勇敢地背上华融资产都无法消化的SST中华，国晟能源乃至其控股股东苦撑SST中华危局的前景可想而知。

　　既然实力明显不足，为何自甘坠入泥潭、热衷重组SST中华呢？

　　前述《详式权益报告书》披露的前六个月内买卖上市交易股份情况显示，2006年7-8月，国晟能源董事施宁伟累计买卖深中华A股210600股、B股499100股,合计买卖709700股；董事靳蕾累计买卖3600股；公司实际控制人张燕芬累计买卖42000股；国民投资监事雷富贵累计买卖66300股；截至报告日（2006年11月20日），国民投资监事白茵持有深中华B股9800股。

　　无独有偶的是，2007年12月19日，一位名叫水中无味的人在和讯网博客中发贴介绍国晟能源、控股股东国民投资以及控股股东控制的核心企业情况，“国民集团的国民两字是怎么来的吗? 知道世界500强泰国正大集团董事长谢国民吗?看看国民集团旗下众多带正大字眼的分公司就可见，他跟正大集团的渊源。知道国民旗下新亚洲电子商城规模是全国最大的吗? 知道新亚洲花园是深圳名列深圳房地产销售榜前茅吗?知道国晟能源董事长尚世骏是生命人寿大股东吗?国民集团总部在香港，在国内投资超过50亿元于房地产、煤炭，这家公司入主中华，股价会如何表现?”

　　令人惊奇是，上述言论公开宣称“文章引用自尚世骏（SST中华现任法定代表人）”，同时还公布了尚的手机、座机电话号码和E-MAIL地址。

　　记者就上述内容向SST中华的一位高层求证。该高层人士表示，关于50亿房地产投资、煤炭的传说不属实，尚不是生命人寿大股东而是生命人寿董事长，但尚的手机号码是真实的。

　　而详式权益报告书内容表明，国民投资主要从事开办管理新亚洲电子商城、汽车购销、房地产开发、物业租赁、股权投资业务，但并没有对具体投资金额进行说明。

　　事实上，资产规模不大的国民投资很难把房地产投资做到净资产近20倍的50亿元以上。

　　难道国晟能源重组SST中华和市场投机炒作存在某种关联？

　　尽管SST中华A股自2007年1月26日开始停牌，但其B股却没有停止交易。

　　如若国晟能源入主名为重组，实与市场炒作存在某种难以言明的关联，那么SST中华危局则远未结束，而是新的开始。

　　重组死穴

　　从华融资产介入到退出，再到国晟能源再接再厉，SST中华重组再生为何如此漫长耗力呢？

　　这与SST中华巨额债务形成历史时间长、部分债权人主体资格发生转移、具体经办人员变更、公司重组金融债务确认存在难度密切相关。

　　深圳鹏城会计师事务所有限公司（下称鹏程会计事务所）认为，金融债权人已询证回函利息差异591837892.02元，回函未确认涉及的账面计提利息金额19640522.48元，未回函的账面计提本息金额24765110.54元。因此，该会计师事务所对SST中华2007年度财报出具无法表示意见的审计报告。

　　而上市公司对金融债务差异原因的解释为，2004年，银监会办公厅下发银监办通[2004]6 号文件，通知“中国银行等11家金融机构自2002年1月1日起，停计本公司利息3年，并豁免2001年12月31日前本公司所欠全部应付利息（包括罚息和复息）”。

　　因存在理解差异等原因，执行上述文件时，部分资产管理公司和银行认为，SST中华需归还豁免和停计的利息，对计收利息事项未作确认。

　　而公司则已将2001年12月31日前所欠全部应付借款利息（包括罚息和复息）357993665.24元转入“资本公积”，2002年1月1日至 2004年12月31日停止计提利息。该豁免期限于 2004 年12月31日到期。

　　公司认为，豁免和停计的利息是不需归还的，因此停息期满后，对需偿还的利息按正常贷款开始计提利息，未预提2002年1月1日至 2004年 12 月 31 日停计的利息及复利。

　　另外，应缴税金确认及或有和诉讼事项，亦为SST中华推进重组的重要阻力。

　　鹏程会计师事务所检查应交税费审计时发现，询证账面欠付税金及关税保证金与罚款余额合计118571072.71元，在未能取得税务部门确认的截至2007年初可用以后年度利润税前弥补的亏损额度可靠证据下，公司仍按新会计准则于2007年度确认转回了递延所得税资产9849555.22元。

　　截至2007年12月31日，因未能偿还逾期贷款，16家金融机构起诉SST中华，诉讼涉及贷款本息合计40855.50万元、9916.01万美元、826.16万港元，大部分已判决SST中华败诉或已调解。

　　29家供货商起诉SST中华，涉及金额合计3058.08万元、1765.08万港元、166.85万美元，大部分诉讼事项已判决SST中华败诉。