拟收购资产价格巨变 云天化拟调整资产重组方案

　　□本报记者 赵凯

　　云天化（600096）5月8日公告称，由于无法按时召开资产重大资产重组股东大会，公司将调整重组方案，继续推进重组工作，整体上市的趋势不会改变。

　　整体上市趋势不变

　　云天化表示，公司不能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内即2009年5月8日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。

因此，公司将根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，重新调整本次重大资产重组的方案，待调整方案完成后继续推进重组工作，云天化整体上市的趋势不会发生变化。

　　2008年11月10日，备受市场关注的云天化资产重组方案在云化系停牌近8个月后推出。根据当时的方案，云天化拟以换股方式吸收合并控股股东云天化集团下属的包括马龙产业（600792）、云南盐化（002053）两家上市公司在内的11家下属企业，并提供马龙产业和云南盐化分别为1：0.35、1：0.51的换股比例；同时拟向云天化集团定向增发收购其部分股权及资产。

　　根据计划，云天化需在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内即2009年5月8日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。

　　对于未能如期召开股东大会，公司相关人士认为，主要是两个原因造成的。一是云天化重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，土地、房产和矿权等相关资产的权属以及在建工程手续的完善工作量大，情况复杂，相关工作尚未全部完成；另一方面，由于拟收购资产的外部经营环境受国际金融危机的影响发生了较大的变化，硫磺等原材料和磷肥产成品的价格发生较大波动，使得拟收购资产的盈利预测审核工作增加了较大难度，相关工作的完成时间尚不能确定所致。

　　适应市场形势

　　对于云天化无法按期发布召开股东大会通知并将调整方案，多数市场人士表示在意料之中。

　　有分析师指出，方案调整对于云化系以及投资者而言并非坏事。对于云天化而言，由于去年云化系在长期停牌后出现大幅补跌，导致云南盐化、马龙产业的股价与重组方案中的现金选择权价格出现明显倒挂，增加了方案实施的不确定性。而此次如根据新的市场价格重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格后，重组方案无论对于吸并方还是被吸并方或投资者都是更为公允，实施难度将大幅降低。

　　因此，不少分析人士将此举视作为云天化主动出击，扫除重组障碍，切实推进整体上市的关键一步。分析人士认为，调整有利于公司资产重组方案的较快实现。

　　根据规划，云天化实现整体上市后，将实现化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿和磷矿采选、磷化工六大主营业务的整体上市，具有上、中、下游完整产业链，一体化优势明显。公司将由化肥企业向综合化工企业成功转型，上市公司的核心竞争力更为突出、可持续发展能力更强、盈利水平更高。