兑现股改承诺

　　一波三折，大股东3年前股改承诺的资产注入计划终于启动。

　　6月4日，桂冠电力(600236.SH)董事会公告称，《向大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(下称《预案》)获得全票通过，公司股票于5日复牌。

　　桂冠电力将以8.31元/股购买大唐岩滩水力发电有限责任公司(下称岩滩公司)资产，整个收购目标资产预估值约36.4亿元，收购大唐集团持有的岩滩公司70%股权，交易对价支付方式包括非公开发行股份和支付现金。

　　公告显示，大唐集团持有的岩滩公司70%股权及相关股东权益包括，拥有4台单机容量为30.25万千瓦、合计装机容量为121万千瓦的水力发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施。

　　现金购买的目标资产约为目标资产转让价格的三分之二，非公开发行购买目标资产约为三分之一，桂冠电力大约支付24亿元现金，这样将使桂冠电力资产负债率从67%上升到75%。

　　“董事会虽已通过，但正式注入也要10月份、11月份。”桂冠电力证券部人士告诉记者。

　　目前，资产注入方案尚须国资委、证监会批准，才能进入具体实施阶段。“我们想加快进程，下一步将马上安排第二次董事会，就岩滩资产的盈利预测、评估、审计等工作进行商讨。”桂冠电力人士告诉记者。

　　“资产注入是利好，这次把岩滩资产注入后，桂冠电力的行业地位有较大提升，估值有一定上涨空间。”国信证券电力行业分析师徐颖真表示。

　　桂冠电力2006年股改时，大唐集团做出承诺：2006年下半年启动通过定向增发将岩滩公司注入桂冠电力的工作，并争取在2007年完成。但是，三年来，岩滩公司注入一再推迟。

　　2007年9月28日，桂冠电力董事会公告披露，“目前岩滩电厂注入桂冠电力的有关技术工作尚在进行中，争取在2007年，确保2008年三季度以前完成注入工作。”

　　2008年3月14日，公司公告《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。后因未能在股东大会前获得相关政府部门的批文而搁浅。

　　汶川大地震发生后，桂冠电力盈利能力受到严重影响，导致重大资产重组的“基本假设”和“编制基础”条件发生重大变化，并且重大资产重组的首次董事会决议公告日超过6个月。

　　去年9月26日，公司董事会决定终止重大资产重组，且3个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　为履行股改承诺，今年5月6日，桂冠电力停牌，再次启动收购大唐集团持有的岩滩公司70%股权工作。

　　评估值维持不变

　　新的增发价比以前便宜了不少。

　　此前的公告是，桂冠电力购买大唐集团拥有的岩滩水力发电公司70％股权，增发价为12.30元/股，较此次方案高出3.99元/股。

　　“新的价格是按前二十个交易的均价确定，大家都是一个集团的，只要集团公司认同方案就行。”桂冠电力证券部人士对记者表示。

　　岩滩公司现有一期四台30.25千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量121万千瓦，年设计平均发电量为56.60亿千瓦时，本次收购岩滩公司预估值约52亿元。据此测算，单位装机投资成本约4298元/千瓦，大大低于目前市场水电资产单位装机近万元的收购成本。

　　“评估公司没换，这次的评估价值还是以原来的为依据，算是很公道的。”接近桂冠电力的人士向记者透露。

　　“虽然是老机组，但这个报价还不错，按权益测算，单位装机投资成本约6139千元/千瓦，低于目前市场水电资产单位装机近万元的收购成本；也低于之前长江电力收购三峡总公司水电机组的成本水平约7000多元/千瓦。”民生证券电力行业分析师王凤华告诉记者。

　　桂冠电力表示，重组完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的水电201.30万千瓦增加到399.3万千瓦(其中水电286万千瓦)，增幅为43.48%；权益装机容量由交易前的192.38万千瓦(其中水电146.18万千瓦)增加到277.08万千瓦(其中水电权益装机容量230.88万千瓦)，增加44.03%。

　　水电龙头长江电力(600900.SH)年报显示，因拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的8台发电机组，其机组装机容量为837.7万千瓦。

　　“复牌是个利好。”王凤华表示。

　　桂冠电力表示，岩滩公司资产注入完成后，桂冠电力可控水电装机增加121万千瓦，权益水电装机增加84.70万千瓦，增长率分别约60%和58%。

　　“岩滩公司的优势有二点，一是，它的电价比平均电价低，有提价空间；二是，岩滩在龙滩下游的电站，龙滩蓄水后它会受益。”桂冠电力人士表示。

　　“岩滩公司上网电价很低，仅为广西水电标杆电价的一半，未来电价有提升空间。”东海证券电力行业分析师高冬表示，预计提高0.01元上网电价，岩滩可增加净利润3800万左右。因此，看好岩滩注入的长远价值。

　　桂冠电力《预案》显示，大化水电站二期扩建工程于2007年7月开工建设，计划总投资6.8亿元，装机容量为11万千瓦，年发电量预计为1.53亿千瓦时，计划2009年7月底投产发电，力争6月底投产。工程建成后有利于与上游岩滩水电站联合协调运行，提高电站的调峰调频能力，有利于电网安全稳定运行。

　　另外，岩滩公司正在筹建二期两台30万千瓦水电机组扩建工作，项目已于今年4月28日上报国家发改委、国家能源局申请核准。该项目建成投产后均将提高桂冠电力的发电量和盈利水平。经审计财务数据显示，2008年，岩滩公司净利润为2.94亿元，较上年的1.75亿元增长68%。