曾经的蘑菇大王*ST九发（600180）重组复牌后的涨停之路还在继续。无量涨停，中小投资者根本没有机会参与。公布重组消息停牌前，山东本地营业部大举买入；孟祥龙从天而降神奇获得大量流通股；烟台赛尚庄典公司甘当“活雷锋”替九发集团关联公司正大物贸还债；南山建设增发重组后净资产不增反降53%......这一系列怪相背后，似乎有一只无形的手在操纵一切。

　　东方早报理财一周报记者/林奇

　　怪相一

　　孟祥龙哪来407万股？

　　九发股份在停牌期间，神秘自然人孟祥龙空降，神奇获得大量股票。

　　2008年11月5日，*ST九发发布公告称：公司进入重整程序，2008年11月6日起停牌。

　　根据公告，2008年9月16日，公司债权人烟台市牟平区投资公司以公司无法偿还两笔到期借款（本息共计：121193375.20元），且资产不足以清偿全部债务存在破产清算的危险为由，向烟台市中级人民法院(以下简称“烟台中院”)申请公司重整。

　　2009年4月20日，*ST九发复牌。复牌后，公司股票每天都没有成交量，开盘即封住涨停。

　　2009年4月22日，*ST九发公告称，公司正策划涉及公司重大资产重组事项，4月24日起停牌。

　　根据公告，*ST九发(600180)目前正与山东南山建设发展股份有限公司策划涉及公司重大资产重组事项。

　　5月25日，*ST九发再度复牌，公告称，拟置出紫宸投资及以不低于2.21元/股发行不超过6亿股置入南山建设。

　　这则消息一出，*ST九发继续着每天无量封涨停的走势。

　　截至6月12日，*ST九发已经连续14个无量“一字”涨停，而且封在涨停板上的买单越来越多。

　　两次复牌期间，*ST九发一直都是无量封住涨停，但奇怪的是，其在2009年一季报中披露的前十大流通股东与2008年年报相比，却发生了较大的变化。

　　*ST九发2008年4月25日发布的年报显示，前十大流通股股东分别为山东九发食用菌股份有限公司(破产企业财产处置专户)，持有38646729股；吴彩银，持有2008229股；烟台安德利房地产开发有限公司，持有1295000股；王安华，持有1050000股；张毅光，持有610050股；李锦芬，持有593460股；邬建媛，持有579892股；李锦林，持有490421股；朱锦川，持有485765股；蒯本东，持有460740股。

　　而在2009年4月30日发布的一季报中，前十大流通股股东变成：烟台市牟平区投资公司，持有15434147股；山东九发食用菌股份有限公司(破产企业财产处置专户)，持有8055158股；张亚鸣，持有4187011股；孟祥龙，持有4074154股；吴彩银，持有2008229股；烟台市商业银行股份有限公司，持有1388159股；烟台安德利房地产开发有限公司，持有1295000股；王安华，持有1050000股；上海浦东发展银行股份有限公司广州分行，持有988991股；兴业银行股份有限公司济南分行，持有939176股。

　　从变化中可以发现，吴彩银、烟台安德利房地产开发有限公司、王安华持股没有任何变化，而其他6位股东则被挤出前十大流通股股东，山东九发食用菌股份有限公司(破产企业财产处置专户)持股数量大幅下降，而烟台市牟平区投资公司、张亚鸣、孟祥龙、烟台市商业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司济南分行则跻身前十大流通股股东。

　　《山东九发食用菌股份有限公司重整案向债权人分配、划转股票明细表》显示，从受让转入股票数量最少的烟台名海船务有限公司的515股，到张亚鸣（代恒丰银行）的418万股，新增债转股股东共计28名。

　　孟祥龙既不是*ST九发破产重整中28名债转股股东之一，也没有在截至2008年底的流通股股东名录里出现过。在2008年底至2009年3月底这段时间内，*ST九发一直处于停牌状态。

　　其他跻身前十大的股东都是债权人，根据债务比例获得原有股东让渡的股票，可以理解。而引起最大争议的是孟祥龙，此人不是法院裁定的债权人，他的股票是怎么获得的呢？

　　据《上海证券报》报道，*ST九发管理人称，孟祥龙是通过管理人联系到债权人要求收购股权的，开价仅2.47元/股，但他却以这个价格收购了407万股股权。当时将股权转让给他的有6家债权人，有银行也有自然人。

　　这一说法在理论上并不成立。公开资料显示，以债转股方式获得流通股并在*ST九发一季报中成为流通股股东的前十大股东中，只有张亚鸣（代恒丰银行）、烟台市商业银行、上海浦发银行广州分行、兴业银行济南分行这4家的债转股数量未发生变动，因此不可能是这4家将手中债转股进行了转让。

　　当初的28名债转股股东除去这4家，剩下的24家获得债转股的企业与个人合计拥有债转股数量不到360万股。

　　就算将这360万股全部低价卖给孟祥龙，与其目前持有的407万股，仍然有47万股的差距。资料显示，债权人手中的债转股，每一股都是用100元的债权换回来的，孟祥龙所持有的407.42万股对应的就是*ST九发4亿多元的债务，而今就被孟祥龙用1000万元买过来了，这无异于空手套白狼。目前，股价已经涨到4元以上，孟祥龙的投资已经接近翻倍。

　　一位参与诉讼状告九发股份的投资者怀疑，破产重整管理人可能在停牌期间私分破产专户的股票407万股给孟祥龙，私下买卖流通股股东让渡的股票，涉嫌违法。

　　合计持有5525.85万股流通A股,分别占总股本22.02％，流通Ａ股42.86％

　　股东名称持股数占流通股比股东增减情况

　　(万股)(%)性质(万股)

　　山东九发食用菌股份有限公司3864.6729.97A股公司新进

　　（破产企业财产处置专户）

　　青岛嘉瑞祥商贸有限公司949.907.37A股公司新进

　　吴彩银200.821.56A股个人-67.63

　　烟台安德利房地产开发有限公司129.501.00A股公司-55.50

　　王安华105.000.81A股个人-45.00

　　张毅光61.010.47A股个人-26.15

　　李锦芬59.350.46A股个人-25.43

　　邬建媛57.990.45A股个人-24.85

　　李锦林49.040.38A股个人-21.02

　　朱锦川48.580.38A股个人8.58

　　截至2008年12月31日十大流通股股东情况

　　截至2009年3月31日十大流通股股东情况

　　股东名称持股数占流通股比股东增减情况

　　(万股)(%)性质(万股)

　　烟台市牟平区投资公司1543.4111.97A股公司新进

　　山东九发食用菌股份有限公司805.526.25A股公司-3059.16

　　（破产企业财产处置专户)

　　张亚鸣418.703.25A股个人新进

　　孟祥龙407.423.16A股个人新进

　　吴彩银200.821.56A股个人未变

　　烟台市商业银行股份有限公司138.821.08A股银行新进

　　烟台安德利房地产开发有限公司129.501.00A股公司未变

　　王安华105.000.81A股个人未变

　　上海浦东发展银行股份有限公司98.900.77A股银行新进

　　广州分行兴业银行股份有限公司济南分行93.920.73A股银行新进

　　合计持有3942.00万股流通A股,分别占总股本15.70％，流通Ａ股30.57％

　　怪相二

　　债权人超低价抛售股票

　　债权人争做“活雷锋”,10亿多元债权抵股权当作草纸卖。

　　九发股份复牌可期，在其破产重整中通过债权换股权的债权人即将守得云开见月明。然而流通前夕，一批债权人竟放弃上市流通的机会，而选择集体甩卖获得的股票。

　　2009年5月22日上午，烟台国信拍卖有限公司对公司债权人所属九发股份流通股面向社会进行公开拍卖，最终由梅强、陈飞建、陈学东、孟祥龙、张寿清分别以440万、430万、430万、430万、484.1254万元人民币竞得股份100万、100万、100万、100万、110.0285万股。

　　九发股份方面的人士表示，这部分股权是管理人代为处置的。在*ST九发的破产重整过程中，由于有部分债权人不想要股权而希望能够直接套现，委托管理人代为处理，因此管理人用公开拍卖方式来帮助这些债权人套现。

　　记者了解到，九发股份的债权人当时是以100元债务换1股的价格换得的九发股份股权。因此，每500万股股权相应等于5亿元债务。

　　如果按照拍卖参考底价测算，5亿元债务能回收的仅为2000万元左右。这个偿还率几乎等同于九发股份破产清算的清偿率。九发股份如果实施破产清算，其普通债权人的清偿率为3.08％。

　　但如果债权人选择在二级市场套现，情况就会变得非常不一样。目前股价已经连续14个无量涨停，未来仍然有巨大的补涨空间。

　　债权人为何在可以高价套现的时候宁愿选择低价抛售？

　　有九发股份的股东质疑：“如此不计收益的甩卖，难道这些债权是假的，不是当初用真金白银换来的？”

　　怪相三

　　注入资产两天升值7倍

　　2008年12月31日，九发股份及管理人与中银信投资有限公司（以下简称中银信）、烟台市牟平区投资公司（以下简称牟平投资）签订《协议书》，确定中银信、牟平投资为重组方/或投资人。

　　根据《重整计划》规定，为弥补大股东占款所造成的损失，并解决九发股份的持续经营能力问题，中银信、牟平投资已于2008年12月31日将其所承诺的1.7亿元现金汇入山东九发食用菌股份有限公司管理人的银行账户。

　　汇入现金后，中银信和牟平投资分别获得了7500万股和2000万股的股票。

　　烟台中院的《民事调解书》确认3.3亿元的资产用于解决九发股份的持续经营能力问题。

　　此时，烟台赛尚庄典装饰装潢有限公司（以下简称赛尚庄典）主动站出来做“活雷锋”，表示同意按照《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》安排，向九发股份提供不少于3.3亿元经营性资产，用以代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还债务3.3亿元。

　　据证监会早些时候的调查，正大物贸是九发集团的关联公司。九发集团正是通过正大物贸这一平台来侵吞九发股份从银行取得的贷款。那么，这一甘做“活雷锋”的公司赛尚庄典与九发集团是何关系？

　　被赛尚庄典作为抵债3.3亿元注入九发的烟台紫宸投资有限公司（以下简称紫宸投资），在2008年12月31前两天才刚刚注册成立。

　　公告显示紫宸投资系原烟台日樱花园房地产开发有限公司派生分立新设的有限责任公司，注册资本500万元。李军出资比例为95％，塞尚庄典出资比例为5％。

　　2008年12月29日，原烟台日樱花园房地产开发有限公司将与投入净资产金额相等的资产过户给紫宸投资。

　　烟台市工商行政管理局莱山分局于2008年12月29日核发了紫宸投资企业法人营业执照。刚领到营业执照的第三天，正源和信审计紫宸投资截至2008年底资产为4646.29万元。

　　巧合的是，经过评估以后，紫宸投资的价值正好是《民事调解书》确认的3.3亿元。奇怪的是，刚刚成立才两天的公司，经过评估以后，升值达7倍以上。

　　而从紫宸投资的成立时间和财务报表可以看出，这家公司明显是为了资本运作临时成立的皮包公司。

　　紫宸投资2008年度净利润为4783992.73元，每股收益达到0.96元。而奇怪的是，该公司营业总收入为零，经营活动现金流为零，所有的利润均来自营业外收入。

　　根据公开资料，赛尚庄典的法人为李军。

　　紫宸投资注册资本为500万元，由原烟台日樱花园房地产开发有限公司（以下简称烟台日樱）的股东按原出资比例缴纳，即李军出资475万元，出资比例为95%，赛尚庄典装饰出资25万元，出资比例为5%。根据公开资料，赛尚庄典和烟台日樱的法人及实际控制人均为李军。

　　在2008年12月29日紫宸投资成立当天，李军就与赛尚庄典签订股权转让协议，将其在紫宸投资的475万股股权以人民币475万元转让给烟台赛尚庄典装饰装潢有限公司，转让后赛尚庄典是紫宸投资的唯一股东，持有紫宸投资100%股权。

　　此时的转让不过是李军左手倒右手，没有任何溢价。同一天，紫宸投资与烟台天工园艺工程有限公司签订股权转让协议，烟台天工园艺工程有限公司将其持有的烟台天晟建材有限公司1500万股股权(占全部股权的75%)以1500万元转让给紫宸投资。

　　这笔转让同样是平价转让，没有任何溢价。而这笔资产在两天后经评估注入上市公司*ST九发时即增值7倍以上。

　　而其主要注入的爱购广场和绿色家园商业地产，总面积为19015.06平方米，虽然负债较高，但其评估价值仍然达到3.07亿元。

　　在2008年12月29日，紫宸投资的资产还都不值钱，仅过了两天，注入到九发时就增值7倍以上，有人质疑这是明目张胆的抢劫。

　　怪相四

　　资产注入后净资产降53%

    重组方不断变换，由青岛春雨变到中银信，最后变成南山建设。在每一次重组的消息发出后，九发股价都是连续涨停，真正受益的是在重组中获得股票的人。

　　依次排列，获得股票最多的是南山集团的8名自然人。通过增发的方式，这8名自然人获得5.28亿股，其增发价仅为每股2.21元。而*ST九发现在的总股本只有2.5亿股，股价已在4元以上。

　　其增发价根据重大资产重组预案的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价来确定，显然是不合理的。*ST九发在2008年11月初停牌，而大盘恰好在当时见底反弹，到现在为止上证综指涨幅已达70%左右，翻了几倍的个股不计其数，还按照最底部的地板价来定向增发摆明是送钱。如果考虑到流通股股东让渡股本因素，此次增发价每股2.21元只相当于让渡前的1元多。

　　更为蹊跷的是，正常来说，重组是往公司里注入优质资产，重组后净资产应该得到提升，而九发股份重组后，每股净资产从增发前的1.31元锐减到增发后的0.79元。

　　照此看来，重组后的公司更加不值钱。

　　根据南山建设截至2009年3月31日的备考资产负债表，本次交易完成后公司资产负债率达到88.12%，并且公司的资金有较大部分来自于预收款项和银行长期借款。如果在项目开发中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则可能面临阶段性现金流量不足的风险。

　　在紫宸投资被抵债注入九发后，曾经一度引起争议，被认为是为了防止九发股份退市而实行的权宜之计。

　　据资料显示，2008年6月26日，九发股份发布退市风险提示公告。九发股份2006年、2007年连续两年亏损，若2008年仍亏损的话，公司存在暂停上市的风险。九发股份于2008年6月27日被实施退市风险警示特别处理。此后，公司去年三季度净利润为-138826万元。

　　2008年12月15日，*ST九发发布公告称，注入公司的3.3亿元资产原账面价值为59291088.94元，评估溢价较高，注入资产能否产生收益存在不确定性，无任何一方对其公允价值出具保函，如其公允价值低于3.3亿元，将可能导致公司2008年度亏损。

　　为保证3.3亿元公允价值评估顺利进入*ST九发的利润，为确保《重整计划》的顺利实施，南山集团公司于2009年4月22日承诺愿意以不低于3.3亿元的经营性资产或现金于2009年度内置换或购买上述股权，以确保公司的持续经营能力。

　　南山集团似乎早有“预谋”。

　　怪相五

　　提前买入者多是

　　山东营业部

　　理财一周报记者查阅顶牛网提供TOPVIEW数据发现，在2008年停牌前的几个月内，山东当地一些营业部在大举买入。净买入排名前8位的营业部中，山东当地营业部有五位，分列净买入的第三、四、五、七、八位。

　　而且这些当地营业部的操盘次数远远超过其他地区的营业部。其中，国盛证券萍乡市文化路营业部操作12次，7笔买入，5笔卖出，其中有3笔是在同一天做的又买又卖；银河证券烟台营业部操作15次，9笔买入，6笔卖出，其中有4笔是在同一天做的又买又卖；中信建投济南经四路营业部操作9次，6笔买入，3笔卖出；齐鲁证券济南山大路营业部操作8次，买入5笔，卖出3笔。

　　值得注意的是，山东地区营业部的连续大举买入，导致九发股份股价连续涨停。2008年10月21日，以上营业部统一步调开始大笔卖出，第二天又开始连续跌停，吓跑了众多散户，但实际上这几家营业部还在同时买入。

　　*ST九发重组方案显示，九发集团让渡其持有的九发股份7500万股股票，占其持有九发股份股票的70.20%；其他股东按30%比例让渡其持有的九发股份股票。

　　九发集团仍然保留30%的股份，而普通投资者却要让渡出30%股份，这合理吗？

　　一位参与诉讼的投资者表示，虽然，参加出资调整方案表决的股东范围为截至去年11月5日登记在册的全体股东，且相关利益方要求回避。但如果重组消息早已走漏。那么，很有可能有人在二级市场上大量吸纳流通股，并达到绝对控盘的程度。如果，该人又是重组方的一致行为人或关联方。那么就可以通过委托投票及其他方式，轻而易举地操控投票结果。使得大会通过高比例让渡方案，为重组方牟利。