6月5日，力拓董事会宣布撤消中铝对力拓195亿美元注资计划的推荐，至此宣告今年来最大的海外并购交易案流产。时隔两日， 6月7日，中国有色金属华东地质勘查局(ECE)成功与澳大利亚矿业上市公司ARAFURA RESOURCE(ARU)董事局主席Laurence及CEO Alestair签订股权认购协定。

　　根据ECE和ARU的协议，ECE不仅获得ARU的相对控股权，还可派驻两名董事，而最重要的是还获得了控股ARU旗下两个铁矿的权利，上述条件与中铝入资力拓的条件相似，结果却为何不同？

　　源起金融风暴

　　“这事还得从一年前的云南播卡项目说起。”ECE局长邵毅向本报记者表示。

　　2008年5月，ECE成功收购云南播卡金矿，在与被收购方加拿大西南资源公司的签约仪式上，邵毅听到对方高管在加拿大工作，但家人却在澳大利亚，便随口说道“不如，你在澳大利亚帮我找一个好项目”。

　　半年后，这个不经意间的建议果真带来了一个好项目，也就是前述ARU项目。

　　与力拓一样，ARU也急需资金，但突如其来的金融风暴却使它的股价大幅跳水，筹资遇到重重困难。

　　2008年10月，ARU实施向老股东配股的计划，但三个月过去了却无人问津，后来又再推迟了一个月，虽然配股的价格仅为0.28澳元/股，但最终，低迷的市场使得ARU的配股计划难以成行。

　　2009年1月，ECE迅速切入，快刀斩乱麻，仅用一个多月的时间就完成项目调研和谈判，在2009年2月17日与ARU达成框架性意向协议。

　　根据此框架协议里，规定ARU以定向增发的方式向ECE出售普通股权，并且ECE没有限售条件，同时ARU以后增资需经ECE同意，另外，ECE与ARU共同设立2个合资公司，对潜力较大的其他矿权项目进行开发，最后ARU允诺ECE可派入两位董事(其中一名执行董事)进入公司董事会。

　　内外兼修

　　其实，为了这次收购，ECE准备了三年。

　　ECE的第一次海外并购尝试是一个印度尼西亚的矿产项目，“当时的ECE根本就没一个人能流畅地使用英语”。邵毅透露，“现在公司有各种各样的翻译人才，还成立了一个十人的翻译小组，专门为并购小组服务”。

　　“有人才，更有技术优势”，邵毅透露，之所以能达成如此优惠的条件和顺利通过FIRB的审查，“ECE的地勘技术起了关键作用”。

　　邵毅透露，ECE的技术优势为ARU所称道，ARU聘用ECE为勘探开发的技术顾问单位，同意拿出2000平方公里区域由ECE勘探，共同合作开发ARU所属其他矿权项目。

　　“一流的地质勘查实力在矿产并购中能起到特别作用”，邵毅说，由于ECE能够进行矿业收购最为重要的资源审核工作，因此省掉了收购中最大的一笔费用。

　　ECE有一位总工程师在澳大利亚居住了十五年，公司让他带队对ARU的矿产调查。ECE还有多位国内顶级地质勘查专家，能进行顶级水平的资源勘查。

　　艰难交涉

　　达成初步合作框架后，ECE准备实地考察，邵毅透露，“我们希望再与ARU高谈，以获得更优惠的条件。”

　　2009年4月14日下午，澳大利亚佩思，ECE分两个组与ARU会谈。

　　此次会谈的争议点是就两个铁矿成立合资公司，ARU愿意把ECE第一阶段收购股权的价格降至0.29澳元每股，但对ECE占合资公司51%的股权不置可否。

　　双方在下述四个问题争论激烈：合资公司必须由ECE勘探；合资公司董事长和CEO要由ECE担任；ECE可以随时退出；双方退出时对方有优先购买权。

　　“ECE的条件比较苛刻”，邵毅笑言，不过他认为有达成的可能，“ARU有2000多平方公里的矿权，已探明储量的只有14平方公里，ARU以矿权作为投资占49%，而ECE以勘探费作为投资，如果最终勘探没有成果，那ARU没什么损失，而一旦有成果，ARU的股价无疑会大幅攀升”。

　　最终ARU做出让步。2009年4月17日，ECE和ARU在北领地完成合资公司的签约。

　　突生变数

　　不过，2009年4月17日的签约成功似乎只是一个圈套。

　　2009年5月8日，Alestair打电话给ECE其它工作人员，礼貌地问，邵毅先生是否当过兵，是否有控制欲？并建议ECE放弃对ARU的股权收购，仅控制上述合资公司。

　　事实上，从2009年4月29日起，邵毅就感觉到似已平静的争议硝烟又起，与中铝入资力拓一样，不断上涨的股份引发了股东对此次交易的强烈不满。

　　由于澳大利亚股市回暖，ARU的股份由2009年2月中旬的0.3澳元/股的水平涨至0.5澳元/股的水平，换言之，根据协议，ECE的交易在未实施之时就可以获得0.1澳元/股左右的回报。

　　邵毅首先想到去获得政府的支持，“这样可以间接给ARU的毁约行为施加压力”。2009年5月12日，邵毅飞赴北京拜会国家发改委、商务部、外交部以及财政部，希望ECE的境外收购能得到中国政府的支持，“结果不错”。

　　不过，外部环境越来越“不利”，放眼望去，国内有色金属股票一片红色，而ARU也一度攀升至0.65澳元/股，已为ECE交易价格的一倍以上，注资交易变成了套利交易，邵毅坦承，“面对这样的上涨，我实在高兴不起来，ARU是以经济利益作为第一考虑的，我隐隐觉得，这次ARU股份的收购或许会产生变化，因此我决定速战速决”。

　　就在此时，ARU殷勤的电话和邮件不见了，过去主要由Alestair与ECE联系，但现在改为ARU董秘和一位副总裁负责与ECE沟通，且ARU的态度变得非常强硬。

　　2009年5月28日，ECE和ARU举行电话会议，两方在两个问题上出现激烈交锋：对于ECE获得ARU股份，ARU提出要先锁定一年，然后每半年只能抛售10%，但ECE坚持无限售条件；ECE希望方案的两次并购能合在一次，但ARU坚持要分两次进行，并且第二次收购需得到股东大会批准。

　　“当时很担忧”，邵毅表示，之前与ARU签订的协议并不具备法律约束力，只是一个框架性的意向书，ARU完全可以支付违约成本后毁约，“就像力拓对中铝的毁约，然后给个1%的分手费”。

　　不过幸运的是，当天FIRB下达了此次交易的批文，在邵毅看来，这无疑是一把利器，“ARU如果要毁约，那么将面临强大的政府与舆论压力”。

　　2009年6月1日，ARU要求与ECE进行最后的谈判，时间定在6月6-7日。

　　最后决战

　　“那晚电闪雷鸣，天空面目狰狞，就像法航的那班A330，一切都不可预料”，2009年6月5日夜，ECE的谈判团队在邵毅的带领下，次日零晨两点来到香港。

　　6月6日上午，ECE与CRU举行谈判，事情出乎意料地顺利，两方高层在原则上达成了一致意见，只等下午具体人员商定合同细节，然后签约。

　　这次会谈放弃了ECE两次并购合并到一次的想法，这有利于交易的顺利达成；另外，按澳大利亚法律，两次交易合并到一次的话，需要股东大会审议，至少需要60天才能完成，“风险太大”。

　　不过，上午的顺利只是魔鬼的一个微笑。

　　熟睡中的邵毅被电话铃声叫醒，ECE人员告诉他，Alestair下午又回到了会场，并对合同细节百般刁难，一反上午的友好态度。

　　邵毅匆匆赶到会场，Alestair利用ARU期权行权引发的总股数变化，以及美元对澳元的汇率变化责难ECE工作人员，并称“ECE是一个没有信誉的企业”，正要动手撕掉准备举行签约用的横幅。

　　面对着ARU董事局主席Laurence和Alestair，邵毅就Alestair所责难的问题一一反驳，最后把桌子一拍，茶杯掉到了地上，他带着一句“中国人不是你想像的那样”拂袖而去。

　　戏剧性的一幕发生了。

　　Laurence在了解情况后，撇开翻译主动向邵毅道歉，Laurence表示，一般而言，公司董事局主席并不会参与具体谈判，但由于Alestair后来反对ARU与ECE的交易，并力主毁约，因而不得不参与全程。随后，Laurence要Alestair买来一束鲜花并向邵毅表示歉意。

　　ECE最终没有让中铝入资力拓流产的一幕重演，两日后，ECE与ARU签订了不可撤消协议。