6月22日下午，国美电器控股有限公司（0493.HK）发布公告，称国美已经和国际私募基金贝恩投资旗下的Bain Capital Glory Limited签订投资合作协议，以18.04港元认购国美新发行的七年期的可换股债券，贝恩最终持有国美股本比例可达23.5%。国美电器今日在北京召开新闻发布会，以下为发布会实录：

观点：
陈晓：国美最迟2011年实现整体上市
贝恩将向国美集团派驻三名非执行董事
陈晓：国美回归A股还很遥远
陈晓：国美将实行管理层激励计划

陈晓：这一方案是目前最佳的方案
陈晓：预期国美财务下半年将得到显著改善
陈晓：贝恩入股将提升国美企业水平
贝恩入股国美将有12个月的禁售期限

　　何阳青:

　　尊敬的媒体朋友大家下午好，今天非常高兴邀请大家参加更加强劲的国美的新闻发布会，该发布会将对国美电器与贝恩投资的投资协议，安永报告及国美电器未来的发展向媒体做通报，同时回答记者有关问题。出席今天新闻发布会的有国美董事局主席兼总裁陈晓先生，贝恩投资董事总经理竺稼先生，国美常务副总裁王建州先生，国美副总裁魏求丽女士，国美代理首席财务官方威先生。下面我们隆重邀请国美主席陈晓先生做有关更加强劲的国美的报告。

　　陈晓

　　各位媒体的朋友们，女士们，先生们下午好，我非常高兴今天又和大家见面。过去的几个月，对公司，公司的员工和许多的朋友来讲，是十分艰难的一段时期，但我要告诉大家的是公司闯过了这一关，尽管市场环境可谓是雪上加霜，但是我们一直把业务把持在稳定健康的轨道上，令人欣慰的是从今天起，我们可以以一个更强劲的姿态继续前行。我们将以全新的工作重心和必胜的资源配置来扎实落实我们的发展战略，我们的管理层和员工在最近几个月的出色表现也充分体现了我们公司上下的决心。

　　今年推出公司新的标识，使我们的门店清新而富有朝气，我们还有新的合作伙伴一起前行，今天非常高兴借此机会欢迎贝恩投资国美，同时邀请贝恩投资董事总经理竺稼先生到场。以下将介绍和贝恩投资签订的投资协议以及我们增发新股的公开发售，还将通报我们的业务情况，竺总也将和大家分享参与我们携手合作的感想，之后会很乐意回答各位的提问。

　　今天的公告主要有三个方面的内容，第一是关于公司的融资方案，董事会经过过去几个月的反复考量和认真研究，在多轮磋商之后，最终与私募基金贝恩投资可发行新的可换股债券签订投资协议，此外公司还通过公开发行发售向现有合资股东增发新股，贝恩投资将作为此次公开发售的独家包销商。除融资方案以外，国美自去年年底就公司的内部控制系统和关联交易等范畴进行了内部审核，并认定独立第三方安永信的审核工作，今天将通报有关的审核内容。最后我高兴宣布公司股票将于2009年6月23号也就是明天开始恢复交易。

　　此次融资方案融资金额将不少32.36亿港元，相当于4.7亿美元，不但充分满足了公司的资金需求，为今后的业务发展提供了稳固的财务支持，在引进投资人认购可换股债券的同时，公司也希望限有股东可一同分享企业发展成果，并继续支持公司未来的成长，因此我们通过向合资股东增发新股，希望能适度减低此次融资安排带来的股权摊薄的影响。新可换股债券发行后，贝恩投资占国美发行后扩大后成本的9.8%，新增发部分如果有未认购的部分由贝恩投资包销，最终国美的持股比例因此而上升。为了表示对国美投资的信心和体现，作为一个长期投资的承诺，贝恩投资将受到12个月的禁售期限。这次新的去年可换股债券由贝恩投资全程认可，总代价18.04亿港元，相当于2.33亿美元，年期至2016年，初始行每股1.18港元，较国美停牌前1.12港元有5.7%的溢价，换股债券全部转为公司股份，规模相当于现有发行股份12.8%，占扩大后发行总股本9.8%。在讨论融资结构过程中，董事会充分考虑到了股东们对公司的一贯支持，决议向合资者股东增发新股，公开发售期为每一百股现有股份扩发18股新股法，认购家每股6.72港元。贝恩投资将独家包销有关公开发售的股份。获得配售资格的最后注册时限为7月10号，结果将于7月31号公布，新股将于2009年8月4号开始在交易所买卖。我们衷心地希望各位股东能一如既往地支持，与我们共同拥有和分享国美的未来发展。

　　除了为公司提供发展所需要的资金以外，还有三个方面是我们与贝恩投资最终达到协议的保证。第一，作为世界一流的私募资金，贝恩投资拥有丰富的国际经验和深度了解，这些都将使国美获益匪浅。第二，特别是贝恩还将提名董事会成员，这将有助于公司借鉴国际最佳实践，持续提升企业的水平。另外贝恩投资还是零售行业的专家，在全球投资一系列零售连锁企业，比如像汉堡王等，我们很期待通过与贝恩投资的伙伴关系，在连锁模式发展的前瞻性探索以及零售行业有共性的管理技巧方面有更多的企业，从而我们可以借鉴和创新。

　　在本次公告中，还有一部分是安永的审阅报告和公司内部的审核报告，公司在停牌后，委信了内部监控和公平管理公司安永中国事务所对内部监控系统和风险管理机制以及财务状况进行了审阅。同时公司也进行了严格的内部审核。公司内部审核结果结果以及独立咨询师和审批师内部控制审阅报告及权威审阅的结果，董事会确认，截止2008年11月30号，内部内部控制系统没有重大问题，在过去交易日和会计记录中没有发现任何资产和资金被挪用，总体内部监控体系适当有效，关联交易的实际金额并无超过公司独立股东期等的相关限额。除此之外，公司也已经聘请了外部顾问，进一步对公司人员进行风险管理和风险控制的深入培训。我们还将聘请一位资深的中国法律顾问负责公司在中国的法律事务，督导遵守相关的法律要求。在公司的股票停牌后，立即成立了特别的行动委员会，在过去的几个月中，特别委员会的三位独立董事，本着对股东和公司高度负责任的态度，积极对公司面对的挑战提供有益的指导和建议，特别在公司治理方面，为公司提供了宝贵的意见，使少数股东的利益得到了体现。特别行动委员会和懂事董事会坚信今天宣布的与贝恩投资达到的投资协议和公开发售将适时为国美带来新一轮的调整。同时让我们的股东能够通过参与投资，分享公司未来的发展。协议将确保国美在未来面对挑战时做好准备，并为改善公司整体的财务安排提供了实力。公司的管理层和董事会一直采取必要措施，确保各利益相关方公司财务状况。安永内部审阅报告的结果也验证了公司健康的情况。特别行动委员会对安永的工作报告和改善建议的实施计划表示满意，也对与整体融资安排表示支持。

　　各位，虽然2008年第四季度整体经济的快速下滑，加上11月底公司出现的危机状况，使国美的经营经历了巨大的挑战，但我们的各项业务依然保持了市场的领先地位，比2008年第四季度的业务表现比较，国美2009年第一季度的业务表现已经显现了改善的迹象。面对变化的外部市场环境，公司管理层在2009年初及时调整策略，专注在盈利增长上。在2009年以下的时间上继续关注在网络重组以及深化和商品种类优化和单店的盈利能力。另外我们会通过具体的合作条件的改善，来加强与供应商的关系，使国美成为供应商主动选择的渠道平台，实现产业链每个环节参与的和谐共赢，我们继续秉承消费者导向宗旨，通过公司新标识的推出，门店布局和产品调整，提升客户的消费体验，进一步强化品牌影响力。尽管宏观经济形势仍不容乐观，但中国政策推出一系列促进经济，拉动内需的政策，包括家电下乡，以久换新，门票贴补，以及国内房地产市场回暖等政策，同时预期2009年下半年的业务和财务表现将会得到显著的改善。

    国美重要的财富之一是公司现有的管理团队，他们是具有丰富行业经验的职业经理人，今天在现场的王建州先生和魏秀丽女士和我本人组成的执行委员会是国美的管理中枢。加起来有数十年的行业经验，我们三人以及公司的其他高管将继续带领公司走向新的高度。借此机会也向今天到场的还不认识他们两位的做一个介绍。王建州先生负责公司的整体业务营运，魏秀丽女士主管公司的行政、人事和内部的组织工作。还想告诉大家的是对我带领的这支团队的信心，从未像现在这样的坚定，他们的能力和智慧在过去七个月中得到了充分的证明。正是由于有了这样一支团队，我们才取得了目前的市场地位以及未来发展的机会。我们才和贝恩走到一起。我十分荣幸请到了我们新的合作伙伴贝恩投资的董事总经理竺稼先生，请他介绍一下贝恩投资以及这次合作的一些想法。

    竺稼
    谢谢陈总。我很荣幸在今天对国美进入企业发展新阶段时刻同大家，同媒体各位朋友一起见面，介绍贝恩投资，也介绍贝恩投资入股国美的一些想法。

    贝恩投资在寻找投资机会的时候，我们都希望找到这样的企业，这个企业的经营环境和所处的行业是富有增长的，富有前景的行业，这个企业在这个行业中要有比较强的竞争地位，这个企业要有比较强大的管理团队。回过头来看国美在这三个方面都令我们满意。中国的零售和消费行业，众所周知，现在正处于高速发展的时期。我们相信在今后一段时间，这样的高度发展，才能够持续。国美在行业当中的领导地位也是众所周知的。国美不管从门店的网络覆盖，从品牌，从销售额，从利润，都是行业当中的佼佼者。国美今天这样的市场地位是在强有力管理团队领导下取得的，我们对于今后能够跟这样的管理团队进行合作，也感到非常地兴奋。

    下面我简单介绍一下贝恩投资。贝恩投资创立于1984年，至今有25年的投资经验，我们在北美、欧洲、亚洲，一共有8个办事地沟，现在管理的资金达到600亿美元。在业务上，贝恩投资在零售和消费者行业有相当多的经验，在业务上，我们立足的是要给我们投资的企业不仅带来资金，而且要在其他的地方能够给企业带来更多的帮助。这些方面是什么呢？这里有几方面，首先贝恩投资在每次入股公司投资之前，会做非常多的，非常详尽的净值调查，在这样详尽的净值调查基础上，再结合在全球各地其他的行业和相关企业当中的投资经验，跟公司一起制定一个新的增长计划，同公司一起想办法获取中国像今天这样在零售消费领域里这么好的，这么独特的增长机会。贝恩投资历来注重是一个伙伴，跟我们企业建立伙伴关系，我们自己觉得在任何一个企业要做好，都要跟各个方面，我们跟各个利益方达到共赢，这里包括企业的其他股东，包括管理层，包括员工，包括客户，包括供应商，包括政府等等。我们会在董事会当中参与公司，在董事会层面有所参与，同时我们也会通过我们自己有一支专门队伍，在投资其他的具体经营和其他业务方面，有重点的，在公司需要的情况下，给公司提供协助。

    贝恩投资在过去25年当中，一共投资了超过300家企业，这里有将近三分之一是零售和消费品有关的企业。这里包括很多在全世界各地有很高知名度的企业，比如说有刚才史泰伯，有玩具反斗城，有在非洲最大的零售企业一家百货商店，今天非常高兴有机会能够引入国美，让国美成为我们这样一个零售和消费网络当中的一部分。我们自己对国美的未来充满信心，我们相信在国美董事会、管理层和全体员工的共同努力下，国美一定能够进一步改进业务，为消费者带来更好的服务，为股东带来更好的回报。谢谢陈总。

    陈晓
    相信各位听了竺总的介绍一下，一定对未来的国美有一定的期待。今天的发布可以归纳为以下几点，第一，国美的市场地位依然保持领先，业务基础稳定和健康。第二，安永的审阅报告令人欣慰，公司正在实施关键的改进建议，以提高内部控制。第三，新的融资到位将使公司在稳固的基础上，夯实新的发展战略。第四，我们与国际先进的私募基金贝恩投资建立了伙伴关系，不仅在资本层面，还将在企业策略和进一步改善公司层面上努力。第五，我们拥有一支尽力尽心的和具有优秀行业经验的职业经理人队伍。这一切将支撑国美继续为消费者提供最优质的服务，为各利益相仿方提供和谐共赢的价值，为员工提供良好的职业发展平台，为股东创造长久的价值回报，国美将继续努力，做出对社会有贡献的，合格的企业公民。最后请允许我对政府、银行、供应商和国美全体员工及股东给予公司的一贯支持，对独立董事们在公司困难时期的倾力投入表示衷心感谢，特别感谢股东在过去几个月中耐心和理解以及各位媒体朋友对我们的关注。谢谢。以上是报告部分。

    何阳青
    非常感谢陈总和竺总的发言，下面进入媒体发言阶段，首先由北京的媒体提问，然后再上海、广州。

    媒体记者
    这次国美老股东也能够发行可转换债券，之前已经说了国美的管理层也会大大地持股，问一下这次国美这次管理层持股将增加持股情况怎么样？

    陈晓
    你的问题还是很难明白。我想你想了解的是管理层的持股，实际上是我们对管理层的期权计划。这个期权计划以往已经在董事会、股东会和联交所批准，近期会推出这样一个对国美管理层期权的详细计划，包括可能在未来的时候，会明确管理层期权计划，包括享受的所有人员名单、数量，以及决定行使期权的价格。这个部分占到整个公司股权比重并不是太高，在原来董事会的统计范围内的数据。我们希望通过管理层期权的计划实施，使我们的管理层和公司的利益可以保持一致，同时也通过这样一个计划实施以后，使得管理层更努力为公司做出更多的贡献。

    媒体记者
    之前有消息称贝恩认购的股份中，有一部分是代国美老股东认购的，最后贝恩持股股份不足20%，这部分请陈总解读一下。

    陈晓
    谢谢你的问题。关于国美这次融资和投资者贝恩在国美的持股，今天是正式做出公告，也做出解读。在这之前很多媒体朋友对国美很关注，我们也看到各种各样的媒体有各种各样的版本，这个情况我们很难去评价，首先是感谢媒体对我们的关心。但今天的结果就是这样的结果，这是通过我们董事会反复研究讨论以后，我们认为是国美目前的状况最佳的方案，董事会全体董事都支持这样的方案。

    竺稼
    我补充一下，刚才陈总已经介绍过了，从贝恩来讲，我们会有两个部分，第一部分我们认购了可转换债券，这是这次新发的可转换债券，我们认购权，刚才陈总讲金额差不多是2亿3千元美元。另外是公司做供股，供股总金额是两亿美元，这个供股是现有股东按照现在的持股量的百分比可以来供股，为了确保国美能融集到计划当中融计到的资金，所以贝恩会包销，如果现有的股东因为任何原因不参与这次供股的话，这部分都由贝恩投资来购买这些股票，这样就能确保国美按照国美预期的时间完成这个规模的融资。

    第一财经日报记者：我想请教两个问题，一个是当贝恩持有国美股份9.8%至23.5%之后，我想请问一下国美原来的大股东黄光裕家族在这种情况下，他们将会持有国美多大比例的股份？另外一个问题这里有一个假设，尚取决于现有股东参与供股的情况，请问一下现在国美之前的重要股东里，已经有哪些表示了要认购股份的意向？

    陈晓
    谢谢你的提问。可转换债券，贝恩认购以后，贝恩占我们现有股份的12.8%，占整个扩大后股本的9.8%，这是一个部分。贝恩的股权占比。另外一部分，就是说刚刚竺总介绍了，贝恩投资作为此次发行新股的独家包销商，他可以来购买现有股东不供股的部分，当然首先对现有的股东来讲，每个股东都有权利去参与这样一个供股，有不供股出现的时候，这部分完全由贝恩投资来全部包销。所以现在在供股方案时间表，7月31号公告前，是没法确定的贝恩到底占有多少股份。

    刚才讲到23.5%的概念是完全的假设，就是所有人不供股，全部由贝恩包销的话，才会出现这个结果。你这个问题现在没有办法明确说占多少。

    媒体记者
    刚才问到黄光裕家族的股票占多少。

    陈晓
    这点比较抱歉，今天是公司和大家交流，没有办法代表每个股东来回答这个问题。

    上海第一财经日报
    我们这笔融资的投票，我们竞争对手是二千亿，定向增发，未来会投入到物流，还有网络媒介扩展方面，国美是第三方，我想问一下国美投资的资金投向？

    陈晓
    首先公司来源有多个渠道，银行受信能力的加强，供应商体系的认同，增强了公司实力等等，包括这次融资都是获得资金的渠道。公司在反复地审视了公司资产负债表以后，我们认为公司要进一步加强我们的自有资金的能力，所以才有了目前这样一次融资的安排，我们相信这次融资完成以后，对公司未来的发展来讲，资金问题得到了基本的解决或者说我们有更强的实力面对未来的发展，我们也没有看竞争对手在干什么，据我们公司目前自己的状况实际做出判断。

    新华社记者
    内地已经重启IPO，国美入市A股有没有时间表？关于三连公司的问题，能不能提一些你的看法。

    陈晓
    这个问题和今天的关联度不高，还是感谢你的问题。回顾A股这个事情，在目前的情况下，国内最大的国字号公司没有具体的时间表，对国美来讲就更遥远了。关于三联的问题，我们另外找时间做交流吧。

    何阳青
    下面把时间交给广州的媒体。

    21世纪经济报道记者：想问陈总几个问题，第一个因为这次我们的发行新的可转股债和供股，开端就是因为我们2007年5月份当时发行的46亿港元的可转股债，有一些原来的可转股债的债主可能在明年的5月18号之前提前赎回一部分可转股债，我们这次融资有多少资金用于买回赎回可转股债的可能。到底有多少机构向我们提出了要求赎回可转股债或者它的规模有多少？第二个问题，这次我们引进贝恩之后，贝恩将会派出三名非执行董事，我想了解一下，原来我们的董事会成员的结构是四位执行董事，一位非执行董事，加上五位独立非执行董事，这次引进之后，我们之前的公告有五名执行董事，再加上原来的非执行董事，现在5+4+4结构，还是独立董事，董事会成员会不会由原来的9位增加到13位或者怎样呢？有没有这样的计划？

    陈晓
    谢谢你的问题。首先回答你关于2014CT的问题，到目前为止，公司没有收到任何机构和投资者对2014提前赎回的要求。从公司管理层角度来讲，我们公司整个资本情况、资金情况，特别在目前的市场环境中，我们做了深刻的研究和探讨，我们认为公司需要有更多的资金来更完善我们的资金储备，应对未来的发展。当然我们也考虑到CT有可能，在明年会出现状况，这是综合考虑提出的需求和综合安排。另外关于你说到的董事会成员的问题，我们准确的董事会成员是由11人组成，未来我们董事会的成员还是会是11人，这些成员包括贝恩投资推荐的三名非执行董事，提到了我们从原来的4名执行董事增长了5名执行董事，因为我们感觉到国美确实在过往的7个月中经过了这样的艰苦过程，对我们管理团队也是一个考验，在这个过程里，我们深深体验了管理团队的价值和管理团队这样的能力，我们也希望未来管理团队在公司未来的发展之中起到比较长期的稳定的作用。我们考虑这些因素以后，包括和期权计划，包括增加临时性董事参与到公司的决策机构，这些措施是为了让公司在未来的发展之中更加稳定，更加健康这样的统筹考虑安排。

    媒体
    还有一个问题，因为我们之前做过一些政策，解决非上市门店的注资和关联竞争的问题，还有2007年底收购大中的门店。这部分会有怎样的推进？贝恩资本参与了可转股债和参与了供股，接下来会不会像之前几家美资外资股东，摩根大通，华平，他们在二级市场买入我们的股本，贝恩会不会在二级市场进行增资呢？

    陈晓
第二个问题由竺总回答你。第一个问题，公司在2006年的时候，原来的大股东对公司的股东有承诺，非上市的资产最晚到2011年注入上市公司去，这个承诺现在还在，管理层也在尽力做这方面的工作，使得上市公司的整体更一致。这些工作还在推动。下面请竺总回答你的问题。

    竺稼
我们投资的时候一般不在二级市场上进行认购，我们都是在投资的时候，希望跟公司能够有一个比较好的交流，能够有协议，根据协议来入股，而不是直接在二级市场上进行操作。

    陈晓
补充一点，刚才提到的大中的问题。大中已经完全是国美的统一管理，经营管理体系下，我们也会尽力在今年的下半年争取使得大中的经营数据纳入到上市公司的范畴，我们会在这方面做努力。

    提问
请问一下，你本人自己会参与此次供股吗，现在有没有这方面的考虑没有？第二个问题，我们公司的股东黄光裕先生跟公司有没有联系过，有没有表达过什么指示。

    陈晓
第一个问题问我本人，今天是公司的发布会，所以关于我本人的问题，本身不太妥当。对所有股东来讲，都是公平的权利，原有股东的供价比较低，应该说有比较大的吸引力，所有股东在这个问题上都会有自己的判断。第二个问题我没法回答你，抱歉。

    财经杂志社记者
问一下王建州先生，因为你也是公司核心管理层，也参与了谈判，请教一下，公司最后确定的30多亿融资规模，这个融资规模怎么确定的，我们听说2007年初国美比较困难的时候，希望60多亿融资规模，现在的融资规模是否能满足国美的需要，可转债，期权的赎回，包括公司下一步现金流贷款的情况，怎么样，这个是不是可以足够应对未来的发展？

    王建州
刚才陈总就这次融资的情况，包括公司对资金的需求讲得非常清晰了，这次融资能够满足我们现在以及未来在经营和发展上的需要，没有很多要补充的地方。

    IT365
今天下午就咱们这个事情和业界专家做了一下沟通，当时基于猜测，他个人的观点贝恩投资这次投资不只是对国美集团的一次注资，其实对中国零售业的输血，问一下贝恩投资的主竺总对这一计划是否任何，除了国美，近期会不会对中国其他零售企业做投资？

    竺稼
刚才也提到对中国的零售行业来讲，我们是有非常大的兴趣，因为我们觉得中国零售行业的机会很多，基于今后有没有这样的机会，会不会做，我觉得眼下没有可以披露的地方。

    媒体记者
    有一个问题，第一个国美基本纯利润下滑了近四成，这次融32.36亿港元和资金，到底能不能缓解国美现在遭遇的巨大的现金流的压力？第二个问题，说苏宁最近有28亿融资计划，并且有连锁店和物流基地方面的建设规划，想问一下国美如何在战略上应对苏宁的竞争。第三个问题，这次融资采取的是配股和发可转债形势，对此次市场流传的将要出售黄光裕先生个人股份的形式好象没有采纳，不知道国美这方面怎么考虑的？

    陈晓
    第一个问题，刚才已经反复回答过，关于这次融资金额是不是和公司目前的需求是不是吻合了，已经反复回答了几次，这里就不重复了。关于第二个问题苏宁的问题，我想最好问苏宁，当然我们作为同行业来讲，我们也希望行业内的所有企业都能够健康地共同成长和发展，这样对中国的零售业都有正面的效果。第三个问题还是抱歉，我没法来回答。媒体上看到很多类似的很多东西，不知道消息出自何方，公司本来没有这方面的考量，所以没法正面回答你的问题。

    何阳青
    谢谢陈总，由于时间关系，陈总能给上海再提一个问题吧。

    上海记者
    在财报里，改善关系方面做了很多的努力，这是长期的措施还是短期的措施？

    陈晓
    企业的经营能力和经营质量有很多体现，包括效率上的提高和改善，包括这段时间采取了很多措施来改善我们的存货周转，加快周转速度，提高周转效率，使得资金的效率更高，从这里也争取很多空间，这些空间理论上也应该还原我们的效率，我们得到改善以后，使我们的效率提升。所以我们做了这样的安排，这些安排都是长期的，我们希望和我们供应链之间形成良性的关系。这些安排不能说短期的还是长期的。

    何阳青
    谢谢陈总，今天新闻发布会由于香港方面有议程安排，非常感谢陈总、竺总、王总还有魏总出席今天的会议，并回答今天的问题，陈总今天的新闻发布会就到这里。

    陈晓
    十分感谢全国的媒体朋友的朋友，感谢你们对国美的关注和未来对国美的进一步支持。谢谢大家！

    何阳青
    今天发布会就到此为止，谢谢大家！