两个月前“夺权”成功的大洲集团，正在加快实施对ST兴业(600603.SH)的完全掌控。

　　6月26日，停牌一个月的ST兴业，公布发行股份购买资产暨关联交易预案，决定以不低于6.98元/股的价格，定向发行不超过18600万股股份，用以购买大股东大洲集团及其实际控制人、ST兴业董事长陈铁铭持有的预估值约13亿元的资产。

　　本次交易完成后，大洲集团及其一致行动人持有的ST兴业股权，将由10.8%变成54.39%，从而实现绝对控股，借此一举结束ST兴业一直以来股权高度分散的状态。

　　然而，陈铁铭与ST兴业原董事长、上海北孚实际控制人秦少秋的恩怨却仍未终结。ST兴业称，原董事长秦少秋尚未到公司办理相关交接工作。“没有交接并不影响公司的工作，我们只是希望履行移交程序。”ST兴业董秘洪再春表示。

　　在此前的6月16日，ST兴业发布敦促秦少秋办理工作交接事宜的公告，要求其在3日内前来办理董事会工作交接手续。而秦少秋在4月26日的股东大会上败北后，就一直未再露面。

　　摸底资产与负债

　　秦少秋“失踪”似乎并未影响大洲集团进一步掌控ST兴业的计划。

　　与6月26日购买资产预案同时出炉的ST兴业公告称，公司董事会决定免去何佩文的总会计师职务，聘任熊敏为总会计师、财务负责人。

　　作为ST兴业的老员工，何佩文与来自大洲集团的彭胜利、洪再春等人，一起于5月8日被ST兴业新一届董事会分别聘任为总会计师、总经理和董秘，从其被重新聘任与免职，相隔只有一个多月，ST兴业并未说明原因。

　　目前留守ST兴业的原班人马，只有副总经理王忠明和监事会主席曹蔚苍，大洲集团已占据董事会、监事会的多数席位，秦少秋在ST兴业也只留下第二大股东的身份。“目前，我这边没有收到秦少秋减持股份的通知。”洪再春说。

　　ST兴业本次购买资产预案，尚需取得公司股东大会的批准，而秦少秋及其掌控的上海北孚，合计持有ST兴业总股本的5.0001%，无疑存在着制约ST兴业购买大洲集团及其一致行动人资产的可能。

　　此前，上海北孚与秦少秋均表示，在未来12个月内，不排除继续增加其在ST兴业中拥有权益的股份。有迹象表明，秦少秋失利ST兴业董事会后，并不甘心就此全身而退，曾在新一届董事会召开之前，利用ST兴业原监事会提出异议，试图阻挠股东大会的召开。“这表明，秦少秋并不甘心，存在伺机反扑的机会。”一位市场人士认为。

　　其实，ST兴业本次购买资产预案亦对此表示了担忧：由于公司现有股权结构相对分散，第一大股东持股比例低，容易引发股权之争，如果本预案无法获得股东大会的审议通过或者证监会的核准，公司仍将面临实际控制人及管理层的不稳定所带来的风险。

　　“ST兴业此时更换总会计师含有深意，从某种程度上也可成为对秦少秋反攻的防守手段。”上述市场人士表示。

　　而大洲集团正式入主后，就着手对ST兴业的资产和负债进行摸底调查与审计，此次迅速撤换总会计师，市场解读为大洲集团是在为注入资产、增强对上市公司控制力铺路。“公司的审计工作已经基本完成，但结果还没出来。”洪再春称。

　　部分拟注入资产被查封

　　根据公告，ST兴业此次购买资产，将使大洲集团实现整体上市。

　　收购资产包括：大洲集团持有的厦门滨江房地产开发有限公司100%股权，厦门双润投资管理有限公司100%股权，厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权，以及港润房地产和陈铁铭分别持有的厦门市港中房地产开发有限公司76.57%与23.43%股权。

　　引起关注的是，此次收购的资产账面净值约3.8亿元，预估值约13亿元，增值率239.5%。不过，实际控制人陈铁铭承诺，如本次资产重组后，标的公司2009年、2010年及2011年的实际盈利数低于预测数，陈铁铭及其控制的其他企业将以现金方式全额补偿差额部分。

　　具体盈利预测是，滨江房地产2009年、2010年和2011年的净利润分别为0元、9169万元和4908万元，港润房地产2009年、2010年和2011年的净利润为0元、0元和15705万元，双润投资2009年、2010年和2011年的净利润为260万元、502万元和528万元，大洲物业2009年、2010年和2011年的净利润为166万元、310万元和310万元。

　　以此计算，ST兴业在大洲集团整体上市后，2009年、2010年和2011年从中获得的每股收益分别为0.011元、0.262元和0.563元。

　　可是，大洲集团及陈铁铭拟注入ST兴业的资产，亦存在明显不确定因素。在此次注入的资产中，滨江房地产的主要资产“厦门第一广场”，其在建项目中有6432.4平方米目前已被法院查封、冻结，且另有6000平方米的产权尚未过户。

　　而港中房地产的主要资产为“丽晶花园”在建项目，其第一期土地使用权证尚在办理中，第二期尚有部分拆迁工作未完成，两期合计总建筑面积约为129718.5平方米，但港中房地产资质等级仅为四级，只能承担建筑面积为10万平方米以下的开发建设项目。

　　另外，ST兴业表示，截至2008年底，公司尚有预计负债2.4亿，如不能得到有效解决，将影响公司重大重组的进程，并有可能对重大重组的实施带来较大的不确定性。“债务处理正在做，但具体的债务重组方案还未确定。”洪再春说。

　　现在的问题还在于，ST兴业重组大幕开启之后，其新旧两派势力并无善罢甘休迹象，仍然是公司第二大股东的秦少秋，是否还会卷土重来？

　　6月26日，ST兴业开盘即被封上涨停，报收8.06元，成交金额仅140.67万元，筹码高度锁定，但两个月之前董、监事会选举，秦少秋与陈铁铭对二级市场投票权的争夺，会否在这次股东大会表决资产购买议案前重现，市场拭目以待。