监管机构未进行窗口指导

　　□ 本报记者 侯捷宁

　　在桂林三金药业即将成为发行体制改革后首家在深圳证券交易所中小板上市的公司之际，昨日，桂林三金的主承销商——招商证券股份有限公司总裁杨鶤就该公司的发行、定价以及对超募资金的监督等市场关注问题接受了《证券日报》记者的专访。

　　定价完全市场化

　　记者：大家最关心的是桂林三金IPO 19.80元的定价是如何产生的，您能谈谈定价过程吗？

　　杨鶤：招商证券在桂林三金本次发行中遵循市场化定价原则，即以网下机构投资者的出价为基础，综合考虑、桂林三金公司的内在价值、同类型上市公司的可比市盈率水平等因素，和发行人协商确定了19.80元的发行定价。在这个价位上，有82家询价对象管理的278家配售对象提供了有效报价，认购倍数为165倍，这样的认购数据完全支持19.80元的定价。监管层未对定价进行窗口指导，我们只是向证监会作了例行的备案。

　　对于投资者关心的定价过程以及发行价为什么定在19.80元而不是更高或更低，我可以向大家做个简单介绍。我们共接收到168家询价对象管理的649家配售对象提交的报价，报价区间为25.00元到11.00元。报价截止后，我们首先将配售对象的报价从高到低排列，并对认购数量进行累积统计。统计结果显示，单纯从完成网下销售角度看,25.00元的价位就可满足，此外在22元、21.50元、21.00元、20.50元、20元、19.80元的价位上分别有8倍、38倍、63倍、80倍、146倍和165倍的认购倍率。

　　发行环节

　　力求最大保护投资者利益

　　记者：招商证券在桂林三金发行的各个环节是如何落实指导意见的改革措施的？

　　杨鶤：证监会在指导意见发布时就表示，具体的发行方式由券商在法律法规允许的范围内和发行人协商确定，说明了监管机构对IPO发行淡化行政指导，启动市场化改革的决心。

　　根据指导意见，桂林三金发行在询价报价、定价环节以及网上网下申购环节均体现了市场化的发行方式，并充分考虑了在市场化定价情况下对中小投资者利益的保护。

　　在网下询价阶段，要求参与报价的配售对象报价时必须同时申报与该报价对应的申购数量，严禁高报不买和低报高买，每个报价对应的申购数量最少为100万股。使得报价机构在报价前必须审慎研究判断公司价值，真实报价。

　　在定价环节，我们在投资者真实出价的基础上，考虑发行人的募集资金需求，投资价值分析报告的估值、同类型上市公司的市盈率水平、给二级市场留有合理溢价空间等综合因素，和发行人协商确定了19.80元的发行定价。

　　在发行环节，发行公告中明确参与了网下报价的配售对象不能参与网上申购，投资者只能以单一帐户申购，单一帐户参与网上申购的数量不能超过3万股，从而使网上申购中签率大大提高到0.17%。

　　在桂林三金网上网下发行前，为充分保护中小投资者利益，向大家说明本次桂林三金发行改革的主要内容、揭示投资风险，引导理性投资，我们在各主要证券报刊上刊登了股票投资风险特别公告。

　　超募资金将受到

　　保荐机构严格监督

　　记者：按照19.8元的发行价格，桂林三金发行募集资金达到9.11亿元，发行人募集资金项目总投资才6.34亿元，对于超募的2.77亿元，招商证券作为保荐机构，负有哪些责任？

　　　 杨鶤：对于超募资金的用途，已在招股说明书中作了说明，而且也在风险特别提示公告中向投资者作了说明。本次发行募集资金总额9.1亿元，扣除发行费用后预计募集资金8.6亿元。

　　本次募集资金投资项目的资金需求量6.34亿元是根据固定资产投资和铺底流动资金测算，大部分项目的铺底流动资金仅占投资项目实际所需流动资金的约30%，实际流动资金需求金额超过原计划2.03亿元。因此，本次发行的实际募集资金量超过原计划的部分，发行人将主要用于补充10个募投项目建设、生产所需要的流动资金以及偿还部分银行贷款。这10个项目达产后将实现销售收入20亿元，达产期平均年利润总额2.52亿元。

　　作为保荐机构，招商证券将根据有关规定，对发行人募集资金的使用情况尤其是超额部分资金的使用情况进行严格监督。

　　询价机构需审慎报价

　　记者：通过桂林三金IPO，您对市场参与各方有那些建议？

　　杨鶤：首先，询价机构在报价前应审慎研究发行人的基本面，对公司的价值作出理性判断。市场化的定价方式改变了询价对象的报价行为。新的发行制度要求杜绝低报高买和高报不买的行为，询价机构的报价要对应相应的申购数量。这样，询价机构的报价就成为了要约行为，其报价不仅对发行人有约束力，对报价者自己也具有极强的约束力。在新的制度下，询价机构为了获得股票配售，出现博弈报价的行为都是正常的，但无论采用什么样的报价策略，机构投资者的报价必须是其能够出得起的价格。

　　其次，承销商需进一步提高研究水平、估值能力。新发行制度下，发行定价过程是发行人要价、投资者报价，由主承销商协调发行人要价和投资者报价的一个过程。主承销商的协调作用体现在两个方面，一方面是引导发行人对要价的合理预期；另一方面是协调发行人接受一合理的价格，这个价格要既能反映发行人的价值，又要给二级市场留出一定的合理空间。这样就对券商的研究水平、估值能力提出了更高的要求。

　　最后，还是要反复提醒投资者，在市场化定价的发行方式下，参与一级市场申购没有绝对的利益，参与者要谨慎判断，理性投资。