搜狐财经讯 受全球经济危机影响，上半年中国经济（GDP）增速明显下滑、消费价格指数（CPI）和生产价格指数（PPI）双双下降。半年来，国家出台了一系列密集的货币、财政、税收及产业振兴刺激政策，大宗商品、股票、房地产等资产价格呈现上扬趋势，但这是短期“政策性反弹”，还是昭示一个新的市场趋势？下半年经济复苏前景如何？参与中国金融市场研究分析和投资决策的专业人士如何把握2009年下半年中国金融市场的机会和风险，制定和调整理性的投资策略，将成为一个现实的挑战。2009年7月18-19日，第四届中国金融市场分析年会——暨第四届中国注册金融分析师年会在北京召开，众位知名专家、学者、业界人士将解析未来中国金融市场的走向。以下是搜狐财经从现场发回的精彩报道：

中国工商银行投资银行部重组并购处长 程斌宏

　　主持人范建军：下面由中国工商银行投资银行部重组并购处处长程斌宏先生就商业银行并购贷款项目评估与风险控制发表演讲。

　　程斌宏：第四届中国金融市场分析年会给我出了一个题目，让我给大家做一个汇报，我主要汇报一下并购贷款的适用、风险评估、风险控制商业银行怎么做的，还有市场推出的情况。

　　大家知道，在去年全球金融危机导致的全球流动性的产生，也导致了全球金融市场的波动，最后造成全球并购市场迅速的下滑跟萎缩。

　　对中国来说却是一个机会，去年的时候，中国在全球并购交易市场下滑的同时国内的并购交易市场上升了30%，正好是相反的趋势。对全球的金融危机、流动性的问题给中国企业带来了机会，同时也带来了一些挑战。在今年一季度的时候，中国市场完成了13企业跨国并购，同比增长30%，其中一些并购事件也出现了一些问题，最重要的中铝并购力拓的事件出现了问题，这几年的实践中间，中国企业到海外收购也遇到各方面的挑战，有的挑战是收购完以后直接带来国家的下滑、亏损，还有收购过程中的整合等等问题。

　　在这个时期，中国的企业面临机会的同时，我们国内的并购市场异常的活跃。中国的并购市场在个全球并购市场30%的时候我们在去年增长了30%—40%，主要体现在中国市场上这几年并购的实践，主要领域一方面是央企和地方企业，国资委要求央企要起大排头兵的作用，所以在排名前三名之外的企业都要进行整合，就给央企带来压力，央企就开始整合地方企业。最近在金融危机的情况下，国内也出现一些趋势，民营企业国有化、国有企业央企化的趋势，也是一个方向。另外一类，产业整合的事件也很多，国内各个产业在改革开放之后都进行了大规模的投资与发展，很多的产业产能都过剩，我们的钢铁、水泥都达到了世界第一，还有家电，这些行业面临激烈的竞争，会带来行业整合的机会。包括近几年国有企业的改制，我们国有企业改制从90年代到现在经历了几个阶段，最早是国有企业卖给外资遇到中策现象，中策公司收购国有企业，一直到这个世纪的初期，外资放开，国家对政策又从紧，国有企业改制走向何方，虽然是一个活跃的市场，也是一个需要探讨的领域，这些带来中国并购市场异常的活跃。

　　去年银监会开始研究银行如何介入并购市场，因为国内并购领域里边法律相对配套都比较齐全，比如发改委对外投资，发改委相关的法规，国有资产的转让，国资委的法规，外资企业到中国收购、中国企业到海外收购，涉及到商务部的规定，银行业如何介入并购一直没有突破，尤其96年的贷款通则里面，贷款不能用于全球投资，进行了明显限制。之前商业银行进行了摸索，走了两种路子，一种特批的路子，一种是走变相的模式。特批的路子，央企走出去的时候都是到银监会特批，更多的方式是走变相的模式，比如通过流动资金的方式来支持收购，通过股权收购变换成资产的收购，做变相收购。给市场上带来一些问题，问题集中体现在，从监管层面无法监管贷款流向并购市场的有多少，对银行来说，银行不能很规范的来管理他的贷款，对于企业来讲，企业的融资成本会上升。所以在这个背景下银监会推出了并购贷款的指引，指引核心的一条就是放开银行的贷款，用于全球性的投资。事实上银监会给的政策相对的宽松，放开这条以后给出了一个定义，给出了银行贷款并购适用的范围，之外没有什么硬性的约束，让市场去创新、市场去摸索，再去规范，这是我们理解的银监会政策制定过程。

　　参与银监会指引制定过程中我们也了解到一些内容，监管部门的一些精神，这个指引总体部分，第一部分，立法的总则，给了并购的定义，贷款用于支持并购的定义，再给了并购贷款的定义，怎么界定并购贷款。第二部分，给了风险评估的原则。第三，风险管理。

　　银监会的监管其实对并购贷款的定位在起草的过程中就给了一个明确的定位，商业银行的并购贷款划了一个范围，就是战略性的并购和产业相关的战略性并购，这是银监会允许支持的。举个例子，在起草的过程中，大家讨论的问题，如果央企做一个不好的交易，问监管部门的态度是不是应该去支持，比如中石油去收购一个明显很负面的交易的时候是不是应该去支持，监管部门讨论的时候态度就是不应该去支持，他从立法的精神上指引的是商业银行去支持一个战略性的产业相关性的并购，对于财务性并购是不支持的。

　　具体的了解商业银行并购贷款到底适用哪个范围，主要是看它的两个定义，一个是对于并购的定义，再一个就是对并购贷款的定义。并购的定义，不同的法规里边都谈到并购，从财务规则、公司法等等里面都对并购贷款做了界定，并购贷款指引里面做的界定，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为，并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。一个企业直接收购或者通过子公司收购商业银行都是支持的，这个收购和上市公司收购管理办法定义不完全一致，上市公司定义的收购管理办法定义的收购是收购母公司叫收购，贷款风险管理指引里面界定的间接收购是通过子公司去收购。

　　并购的类型是多种的，一种是股权类的收购，一种是资产类的收购，还有承接债务，各种组合。股权类的收购，可以支持的认购老股、认购新股。最早起草的第一稿，银监会想放开的只是收购老股，对认购新股、资产收购、承接债务方式都不希望支持，因为他们认为相对来说并购贷款是风险比较高的品种，经过多轮讨论之后，监管部门认识到目前国内市场很多收购都是通过增资的方式来实现的。因为从收购方的利益角度来看，目标企业的利益考虑，增资的方式现金回流的目标企业。

　　第三个支持的范围，定义里面有一句话，以实现合并和实际控制为理解，有多种理解，一种，实现合并和实际控制为目的，另外一种是达到合并为实际控制，这句话也没有明确界定，这个词翻开，实现合并或实际控制，所以就有歧异，真正界定清楚要监管部门推出新的解释，对贷款范围进行界定，遇到这种问题从商业银行的角度都是从最窄的适用范围去理解它，真正的达到了合并或者实际控制，但是对实际控制怎么去定义，不同的法规有不同的界定，银监会的实际控制到底怎么界定也没有明确的说法。

　　并购的定义里面核心的就是控制，不是控制型的并购银监会是不支持商业银行的贷款介入，尤其是明确对财务的收购、PE的收购是不可能进行支持的。但是起草的时候最早初稿后面附则里面有一句话，国内的企业到海外收购，如果没有达到控制权可以走特殊的方式，最后发文的时候去掉，代表了监管部门的一个倾向，也是鼓励中国企业到海外收购，利用金融危机的时候走出去。

　　并购贷款的定义，里面也是有很多可以琢磨的地方，第四条指并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的用于其支出并购交易价款的贷款。实际操作怎么理解，如果我自己收购先借别人的钱做收购，再向银行申请贷款还别人的钱，这是不是支付呢，实际上是还别人的贷款不是用于支付收购。从我们实际操作中把握，这些问题因为本质是一致的，所以我们按照支付的方式去理解。

　　银监会推出并购贷款之后，目前操作了半年有很多问题还需要监管部门去进一步的明确概念，比如实际控制，什么样的方式叫实际控制，是不是证监会规定的上市公司收购管理办法涉及的控制理念是不是一致，但是从贷款的角度理解，这个控制如果能控制目标企业的现金流，贷款就有保证，所以本质是控制目标企业的现金流，但是怎么样操作性的界定它。从并购贷款的界定里面也有需要明确的，比如支付的界定交易价款的计算都是需要进一步明确的。

　　银行在进入并购的活动中，风险评估是一个很重要的方面。风险评估保证了银行贷款安全最核心的一部分。对于风险评估这部分怎么去把握，银监会有一个原则性的要求，指引的第八条，商业银行在全面分析战略风险、法律合规风险、整合风险、经营风险、财务风险等与并购相关的各种风险基础上评估并购贷款的风险。就是说银监会在起草指引的过程中，认识到商业银行有控制贷款风险的能力，而商业银行对参与并购的时候对并购风险并不是很了解，所以更多的要求商业银行深入的分析并购的风险，在并购的风险基础上再去评估贷款的风险。无形中间把并购的风险评估划成了两块，一块是并购风险的评估和并购贷款风险的评价。

　　这样在商业银行里边就形成了两类观点，目前各家商业银行在操作过程中间对并购贷款的风险评估也有两种的思路，一种我只看他的偿债能力，有偿债能力我就放贷款，一种是认为有偿债能力还要看他并购的交易是好还是不好，这两种操作理念代表了不同操作模式跟方式。从偿债来看，如果一个企业目前具备偿债能力，如果做了坏的交易将来具不具备偿债能力就难说了，比如中铝收购力拓，如果这次亏损很大以后具不具备偿债能力很难说，对企业偿债能力的影响到底有多大。这两种观点会代表两种操作方式，从起草过程中从我们理解监管部门的精神，监管部门应该是希望并购贷款既要看企业的偿债能力，还要看企业的并购交易。

　　举个例子，以前商业银行看一家企业都会觉得这样的企业是一个很不错的企业，比如说一个企业的销售收入，近三年在不断的增长，他的净利润也是在不断的增长，他的投资回报我们看右上方，销售在增长，经营成本也在增长，利润也是在增长。这个企业的投资成本也是在大幅的增加，所以他的投资回报事实上在下滑。一个企业的投资回报下滑到银行贷款利率附近的时候，这个企业对外的投资，如果政策把握不好，就会带来很大的问题。比如看这个企业近几年的投资不断的破坏他的企业的经济价值，就是说对企业价值是有损的，就是说他投资回报下滑到银行贷款的利率以下。大家也知道，用贷款去做投资、去做收购事实上是利用了财务杠杆的作用，用100块投资拿到了150块，投资回报率是50%，如果银行贷款，自己借50块，自己50块投资，拿回150%，如果不计算利息投资回报是100%。就是说正确的并购贷款参与企业并购的理念，如果是支持一个企业是正的协同效应的并购，对企业是好事，如果参与的是一个负的协同效应的并购，对企业是坏事，会加速企业走向死亡。企业如果出现问题银行业会出现问题，所以从银行角度来讲支持正协同效应并购交易是银行正确的风险评估理念，正的协同效应的产生是很多方面要考虑的。

　　从商业银行来说，怎么去把握正确的适用这个理念，银行内部就要有一个合适的流程，从监管部门的第三章的规范，商业银行的并购贷款业务流程，在第20条给了一个基本的流程，就是商业银行在并购贷款受理进行调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等环节要加强专业化的管理和控制。这种专业化的管理和控制提到几条要求，第一点，必须要有专业的3年以上的从业经验的并购人员，监管部门在放开并购贷款的过程中，他认为银行是具备贷款风险控制能力的，但是对并购风险认识也是不够的，所以商业银行做这块业务必须有专业识别风险，才能很好的控制贷款的风险。第二点，基本上给了一个流程，适用并购风险评估的理念，既要评估偿债能力，还要评估并购交易是好的还是坏的。指引的流程我们工商银行适用中间，业务受理有一个业务部门受理，评价的时候分两个部门进行评价，一个部门去评价整个收购分的偿债能力，另外一个部门去评价整个并购交易是好还是坏，最后审批部分决定贷款是不是发放，这样来控制风险，专业化的来把握每个环节的问题。

　　从银行自己的角度来看，银行在介入并购的交易什么时机最好，怎么去把握这个风险，银行业是很重要的。从并购交易来看，一个并购发起是有收购方，如果要做一个收购首先要委托一个中介或者是委托一些专家团队组成一个小组对各种项目进行初步的评估，评估完了以后再去决定他收购的战略，来确定最终收购的目标企业，对目标企业进行充分的调查，在充分调查的基础上再确定并购意向，签订意向协议之后由收购方专家中介机构的团队律师事务所、会计师事务所进行评估最终实现谈判完成交易。商业银行在这个时候什么时间进入最好，目前我们遇到的很多案例，都是说一个交易结束之后企业拿着完成的交易到银行来申请贷款，这个时候银行看到的资料基本上是企业提供的资料，银行不能很好的把握这个交易到底真实的背景是什么样的、真实的风险会在哪里，做这种判断的时候就会出现问题。有的银行放松就会把一些坏的交易放进来，就会带来贷款的风险。有些银行从严，有很多并购交易就没法支持，这就带来一些问题。

　　事实上，如果从商业银行并购贷款控制风险的角度，商业银行应该更早的介入并购的过程，如果一个企业其中一个并购交易的时候，往往银行在这个阶段介入是最好的，如果银行在最初启动的时候没有进入，至少银行在并购进入调查阶段进入，银行才能够很好的把握、很好的评估这个风险，同时也能更高效率的提供贷款。有很多企业提出贷款申请之后银行迟迟作出主贷款批复的决策，客户就会判断，因为他不能很好的判断这是不是好的交易。我们前阶段操作的时候就遇到类似的企业，企业拿着一个包装的交易，这个企业告诉银行要做一个上市公司的收购，做这个上市公司收购的时候需要融资，这个时候就开始向外界散布了他的消息，等二级市场股价不断上升的时候，企业抛掉了变成持有人的股票，也收回他贷款的申请，所以带来了很多负面的问题。如果商业银行在介入并购交易的过程中不能提早的介入，很多银行都不好去做决策，有些银行对于风险不能充分认识的时候，会过多的放开了一些风险的地方，商业银行并购贷款介入的时机是很重要的一个时期。

　　目前对于我们国内的企业，中国企业在金融危机的情况下是一个机会，而我们在工商银行投资银行部研究中心最近的研究认为，美国的经济最危险的时期已经度过，收缩趋于缓和，美国严重的衰退接近尾声，美国银行压力测试测试结果也好于预期，美国资本市场基本在逐步好转，美国实体经济放缓在萎缩，美国如果能复苏的话欧洲也能跟着复苏，日本也会出现好的迹象，中国可能率先的有好的迹象。当然现在不能判断到底什么时候复苏，但是对于中国企业要走出去做收购的时候，这个时期是一个关键的时期，因为随着大宗商品价格的上升，整个经济回暖过程中间，很多价格，包括股价也在回升，这个时期我们中国的企业如果不能很好的把握，可能有些机会就错失。比如中铝收购力拓的失败，很根本的原因就是大宗商品的上升，企业的问题得到了缓解，就失去了这样的机会，目前很多这样的机会如果中国企业没有很好的去把握的话，就会带来一些问题，就会错过良机。

　　从目前来看，商业银行在积极支持着国内企业的并购。从银监会蔡主席6月份并购年会的时候提出，5月底的时候工行、中行、建行、交行签订的贷款合同基本上136亿，外币4.2亿，支持了国内并购交易的规模，总规模达到420亿，跨境的规模交易达到8.4亿。我们工行率与首创签署贷款协议，之后工行支持中海油、中电投、华能等刚爹行业整合、煤炭行业整合、电力行业整合，我们支持国内主要是行业的整合，再有就是境外收购。建行支持的是钢铁行业、电力行业的收购，交通银行、中国银行基本上都是电力跟钢铁行业的收购。目前从整体来判断，国内商业银行的并购贷款大力拓展两方面的并购，一方面，国内的行业整合，另外一方面，中国企业走出去对矿产资源的收购以及大型的收购。

　　简单的做一个总结，商业银行的并购贷款银监会给了一个适用的范围，核心的两个红线不能碰，一个是非控制权的并购不能碰，非控制权并购基本上银监会是禁止介入的，再有，财务性的收购是不支持的。其他有一些不禁止，也不鼓励，比如产业不相关的收购，不禁止，也不鼓励，比如管理层的收购，也没有禁止，也不是鼓励。除此之外，其他的收购方面基本上都是很开放的。并购贷款适用过程中间，监管部门还需要明确指引没有病人的地方。第二，对并购贷款评估的理念，商业银行一方面考虑收购方和并购方现金流是否足以偿还贷款，另外考虑是不是正的协调效益的并购。第三，商业银行并购贷款的流程，从贷款的介入时间越早越好，越早越有利于企业去投资、去收购。