汕电力原价回购股权

　　专家质疑其指公司治理不完善

　　□ 本报记者 陈 蓉

　　遭到广东证监局现场检查的汕电力A（000534，SZ），因为股权转让款迟迟未收回等原因，被要求整改。但是7月17日和18日，汕电力发公告称，汕电力董事会决定原价回购热电一厂49％的股权；同时，此前出售热电一厂49％股权的2110万元股权转让款，目前已经全部收回。

　　7月16日，《证券日报》记者曾经致电汕电力董秘黄曼华女士，就未收回的股权转让款询问公司详细的整改情况，她当时表示公司领导层正在为这个事情忙碌。现在看来，汕电力当时已经设计好这一套方案，因此能够在整改报告中表示7月底前收回热电一厂49％股权的转让款。

　　4410万元回购热电一厂49％股权

　　7月15日，汕电力第六届董事会第五十一次会议审议通过《关于公司收购热电一厂49%股权的议案》，同意公司以自有资金4410万元，受让科能石化（汕头）有限公司持有的热电一厂49％的股权。

　　热电一厂原来是汕电力的全资子公司。2008年1月9日，汕电力发布公告称将其49％的股权转让给科能石化。目前，汕电力和科能石化分别持有热电一厂51％和49％的股权。

　　当时的评估报告显示，热电一厂账面净资产为1.41亿元，评估值为1.15亿元，评估减值2607万元，减值率为18.51％。汕电力和科能石化以评估值为参考，49％的股权价值为4410万元。

　　如今，时隔1年半之后，汕电力再次决定回购热电一厂49％的股权。尽管热电一厂2008年度和2009年一季度均为亏损，而且股权评估值下降，但是交易价格仍然是4410万元。

　　公告显示，热电一厂2008年度亏损2563.76万元，2009年一季度亏损620.56万元。截止到2009年3月31日，热电一厂净资产账面值为1.04亿元，按照收益法评估，热电一厂评估值为9154.91万元，评估减值1230.98万元，减值率为11.85％。

　　与2007年出售时评估相比，热电一厂账面值减少了3692万元，评估值减少2316万元。但是汕电力仍然决定以4410万元（与2007年底出售价格相同）的价格回购热电一厂49％的股权，而且单方面负担评估、审计等费用。

　　只为解决拖欠的股权转让款

　　就在董事会通过回购热电一厂股权的议案后，汕电力7月18日发布公告称，收回科能石化拖欠的2110万元。

　　资料显示，2007年12月29日，科能石化向汕电力支付首笔股权转让款2300万元，2007年12月31日完成股权过户手续。根据协议，科能石化在股权过户后4个月内，向汕电力转让剩余的2110万元的股权转让款。但是直至今年3、4月广东证监局现场检查时，汕电力仍然没有收回这笔款项。

　　汕电力在7月15日发布的整改报告中称，未能收回2110万元的股权转让款，主要是因为热电一厂处于经营亏损、部分机组面临关停和部分机组申报保留以及电厂土地拟转变功能等复杂因素，公司经营班子多次与科能石化协商解决办法，追讨结欠的股权转让款，但是没有结果。

　　业内人士分析认为，汕电力回购热电一厂股权的方案，可能正是为了解决科能石化拖欠的股权转让款。

　　根据协议，汕电力在协议生效5天内一次性将4410万元支付给科能石化，然后在协议书生效10日内变更工商登记资料。

　　《证券日报》记者7月20日未能联系到董秘黄曼华对此事进行置评。汕电力证券部一位工作人员称，热电一厂现在仍然亏损，不是很清楚公司回购热电一厂的意图。

　　“土地开发梦”延期

　　事实上，在大环境影响下，热电一厂未来两年发展形势并不乐观。热电一厂的收入的主要来源是热电联供，由于煤价大幅上升，造成供热亏损，供多亏多，而政府的发电政策是“以热定电”，供多少热才能发多少电，公司即使能发电，但企业盈利的空间不大。

　　目前，热电一厂仅有3万千瓦时的4号机组在运行，其它三个机组均已经停产。而4号机组通过了广东省经济贸易委员会认证复审，取得《热电联产机组认定证书》，有效期自2009年6月至2011年5月。

　　在热电一厂相关机组关停后，汕电力将申请变更土地用途，将原有的工业用地功能变更，进行土地开发。

　　事实上，科能石化在2007年底收购汕电力持有的热电一厂49％的股权之时，热电一厂就已经被列入广东省政府2010年关停的计划。在双方的协议中有这么一条：转让方（汕电力）和受让方（科能石化）达成一致，在法律法规及相关政策允许的情况下，转让方和受让方同意共同努力取得土地开发权，转受让双方按60：40 的比例承担土地开发损益。

　　这正是科能石化收购亏损的汕电力热电一厂股权的真正原因。但是后来，热电一厂4号机组通过热电联产审核并达到环保标准，属于不列入广东省关停小火电机组范围，继续享受国家热电联产的优惠政策。因此，热电一厂申请保留4号机组。

　　这一变化使得热电一厂关停的计划得以延期，电厂土地转变功能也暂时不能进行，科能石化的土地开发梦想无限期延长，并一直拖欠剩余的2110万元的股权转让款。

　　《证券日报》记者从汕电力证券部工作人员获悉，因为4号机组还在运营，而且公司也申请延长发电期限，公司目前还没有与政府就改变工业用地的土地性质进行谈判。

　　对于汕电力而言，回购亏损中的热电一厂49％的股权，成功解决了科能石化拖欠的股权转让款；对于科能石化而言，暂时不能进行土地开发，则选择了收回投资。

　　不过这已不是汕电力第一次“回购”。汕电力去年4月竞拍购入广州市花都华美实业有限公司70％的股权，耗资1.21亿元。今年4月决定将这部分股权再次转让给原股东黄永权，转让价款1.25亿元。至今，汕电力仅收到1.23亿元，仍有200万元没有收回。

　　中央财经大学一位教授表示，汕电力在股权转让和收购之间反反复复，不仅浪费人力、财力和物力，而且还反映出公司治理不够完善。此前，汕电力被深交所评为信息披露不合格。