“我们现在能做的就是抵制2.21元/股的低价增发方案。”*ST九发(600180，收盘价7.69元)110名中小股东代表之一的蔡海华表示。

　　本月27日，蔡海华与*ST九发另一位中小股东张永刚向《每日经济新闻》记者出示了证监会7月23日做出的书面答复，证监会对*ST九发中小股东信访质疑中的神秘自然人股东孟祥龙、*ST九发独立董事邢晓英隐瞒重组关联方背景以及对*ST九发重组中存在问题核查后给予了说明，“但对于关键的2.21元/股低价增发问题，证监会仍未有最终态度。

　　小股东：应适用《补充规定》

　　*ST九发中小股东张永刚与蔡海华一道于6月22日来到证监会，主要是举报 “*ST九发在大股东占款、虚假陈述、股权让渡、破产重整和资产重组过程中严重违反证监会公告[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》”。

　　根据中小股东代表提供的实名举报名单，此次共有110名*ST九发中小股东联名。“信访中至关重要的就是，*ST九发向南山建设定向增发定价2.21元/股的规则争议。”蔡海华称。

　　据悉，目前资本市场重组增发股票购买资产规则主要有两种选择：其一是依据《上市公司重大资产重组管理办法》第42条规定，主要规定增发价格不低于公告前20个交易日的均价;其二就是证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(以下简称《补充规定》)中“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”

　　披露信息显示，烟台市中级人民法院于2008年12月9日以(2008)烟民破字第6-4号《民事裁定书》批准了*ST九发的《重整计划》，*ST九发进入重整执行期。2009年6月1日，烟台市中级人民法院出具(2008)烟民破字第6-14号《民事裁定书》，确认重整计划已执行完毕。

　　*ST九发110名中小股东在向证监会的信访材料中指出，*ST九发是在2009年5月24日发布《*ST九发重大资产置换及发行股份购买资产预案》，“这尚在*ST九发破产重整时期内，理应适用《补充规定》规则。”

　　但*ST九发在《关于向南山建设8名股东定向发行股份购买资产之发行股份定价说明》中认为，“烟台市中级人民法院批准的 《*ST九发重整计划》中，没有与本次发行股份购买资产有关的明确的增发方案和明确的增发对象。因此，本次发行股份定价不适用《补充规定》。”

　　证监会已经介入

　　今年6月9日，证监会山东监管局已对蔡海华 “反映*ST九发破产重整中存在问题”做出书面答复称，*ST九发不适用《补充规定》，从而间接肯定了2.21元/股的低价增发。

　　*ST九发中小股东张永刚与蔡海华一道于6月22日来到证监会，主要是举报“*ST九发在大股东占款、虚假陈述、股权让渡、破产重整和资产重组过程中严重违反证监发[2004]118号 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》”。

　　《每日经济新闻》记者注意到，证监会7月23日在对张永刚等*ST九发中小股东的答复中并未对2.21元/股的定价争议给予明确态度，只表示“关于*ST九发重组等问题，上海证券交易所已督促上市公司及中介机构就有关问题进行说明和解释”、“*ST九发也已提示方案实施存在重大不确定性”。

　　“我们了解到的是，证监会正对这一关键问题进行紧急核查，如若有最终认定，也需要经由*ST九发公开披露，毕竟牵涉敏感信息。”蔡海华称。

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　　受困“劣质资产”九发被迫二次重组

　　*ST九发及其原控股股东山东九发集团分别因资不抵债，于2008年9月、10月被裁定破产重整。2008年12月31日*ST九发及管理人与中银信投资、牟平投资签订《协议书》，确定中银信投资、牟平投资为重组方或投资人。

　　根据《重整计划》规定，中银信投资、牟平投资承诺将1.7亿元现金汇入*ST九发管理人的银行账户;第三人烟台赛尚庄典装饰装潢有限公司向*ST九发注入烟台紫宸投资有限公司100%的股权，根据资产评估结果作价3.3亿元，用以代烟台市牟平区正大物贸中心向*ST九发偿还债务3.3亿元。而中银信投资也因此获得包括*ST九发中小股东在内原股东让渡的7500万股*ST九发股票，从而持股*ST九发29.88%股权;牟平投资则获得2000万股股票。然而*ST九发4月20日却披露，实际注入*ST九发的3.3亿元资产原账面价值仅为5929.1万元左右，且“无任何一方对其公允价值出具保函”，“将可能导致*ST九发延续亏损。”

　　就在*ST九发受困3.3亿元 “劣质资产”之困时，南山集团承诺愿意以不低于3.3亿元的经营性资产或现金于2009年度内置换或购买烟台紫宸投资有限公司100%股权，确保*ST九发的持续经营能力，南山建设则作为拟注入资产的身份出现。

　　由于南山建设评估价值约14.9亿元，在抵去烟台紫宸投资有限公司3.3亿元之后，*ST九发还将向南山建设发行约5.28亿股，发行价格为2.21元/股。