郝圣德

　　研究多年的境外企业登陆A股事宜本周再度升温。《上海日报》周三援引上海市委常委、副市长屠光绍的讲话说，海外企业明年有望获准在上海证券交易所上市。证监会冀望双向国际化，中介机构能够在此一役中实现走出去战略；而律师们希望证监会能够建立全面系统的监管体系以保护投资者利益。

　　上海证券交易所将境外企业登陆A股称为国际板。通力律师事务所一位合伙人昨日表示，应将国际板与A股、B股作区别并明确差异，建立一套全面系统化监管体系，以保护投资者利益不受损害。

　　证监会一位人士在上周内部会议上表达对国际化的理解：境外企业A股上市，一般会聘请境外中介机构，这算不算真正的国际化？境内中介机构能不能借此走出去？

　　接受采访的中介机构人士表示：“欢迎优质境外企业登陆A股，我们可以去境外资本市场上市，它们也应可以来我们的资本市场上市，这是对等待遇。”

　　全球500强之类的优质企业登陆A股，在为可支配收入日渐增多的中国投资者提供更多投资产品之同时，也能为我国增加税源并缓解高额外汇储备的负担。环球律师事务所合伙人张弢昨日表示：“税收方面，总体来看是为我国增加税源，不会减少税源，这些企业要根据国际税收协定来接受中国税收机关的监管。当然这要根据各品种的税收具体看，如增值税和营业税按流通环节计算，就会有益于我国税收的增加。”

　　不过，境外企业登陆A股还存在不少技术性问题，法律有无障碍便存在争议。

　　上述通力律师事务所合伙人认为不存在法律障碍：“《公司法》和《证券法》没有明文禁止境外企业在境内证券发行，那么就可以做。”

　　张弢则不赞同这一观点：“我认为法律层面的问题没有解决。《公司法》和《证券法》要求境内主体在境内发行证券，而且拟上市公司半数以上的股东住所都应在境内。纯境外主体应该是没有资格的。当然也可以用试点形式突破法律，比较严肃的做法应该是修订《公司法》、《证券法》，或者出一部法律，也可由证监会出部门法规。CDR（中国存托凭证）不存在障碍，直接上市有障碍。”

　　精通证券业务的律师对国际板监管体系创新的态度是一致的。有律师表示：“国际板一定要有一整套、系统化的全新体系。如，有的国家规定只用披露半年报和年报而不用披露季报，还有财会年度是否使用自然年度。这些都是需要衔接的问题。”

　　来A股上市的境外企业一般都已在境外资本市场上市，那么就面临接受多重监管的问题。“制定监管法规必须考虑监管制度差异，如会计年度、会计准则、会计估计、信息披露时间、如何保证境内外投资人平等、企业注册地与中国的监管体系差异、企业已挂牌市场与中国证券市场的差异。这些都是技术性问题。”张弢表示。

　　境外企业登陆A股募集资金的使用也需特别规定和协调。“以人民币为单位募集，还是以美元、英镑，要解释清楚，否则和B股有何差异？”有律师表示。

　　如果募集资金以人民币计价，而募集资金所投项目一般在境外，企业上市后需购汇出境投资，所以存在外汇兑换的管制问题。张弢认为，应有相应管理办法对此监管。