东方银星“独特”重组流产

　　■何济川

　　多年重组不断的东方银星（６００７５３），新一轮以“独特”手法进行的重组又告流产。

　　８月１３日，东方银星公告，公司控股股东重庆银星智业�熂�团�犛邢薰�司（下称：银星集团）与广西有色金属集团有限公司（下称：金属集团�犖�托广西�熤泄�－东盟�牽笠低蹲使芾碛邢薰�司（下称：广西矿投）筹划的公司控股权变更暨重大资产重组事宜，由于相关方案涉及吸收合并金属集团控股的广西华锡集团股份有限公司（下称：华锡集团），程序复杂，相关条件尚不成熟，经相关各方沟通，决定终止本次重大资产重组事项。

　　这一公告的内在含义是什么？其奥秘何在？

　　重组方自搞一套

　　这次重组变故始于今年７月１日。这天，华锡集团通过东方银星公告，其控股股东金属集团正在委托广西矿投筹划控股权变更暨重大资产重组事宜，拟由广西矿投受让银星集团所持有的公司股份２５００万股并协助剥离现有全部非货币资产，同时注入华锡集团全部股权。

　　被称为“中国锡王”的华锡集团是集采、选、冶、深加工于一身的国有大型联合企业，经广西壮族自治区人民政府同意，于２００８年１２月由柳州华锡集团有限责任公司改制成立。公司拥有得天独厚的矿产资源，已探明和控制的锡、锌、锑、铅、铟、银等矿石量达１１．６亿吨，综合金属量超过４５０万吨，其中锡占广西总量的７０％多，约占全国总量的１／３。

　　有知情人士称，华锡集团通过东方银星借壳上市，广西壮族自治区很多领导和部门之前都被蒙在了鼓里。

　　与众多作为国有企业的重组方由政府说了算不同，身为国企的华锡集团内部流传出来的一份借壳上市方案显示，重组分三个层次参与，每一层次都有多家私募基金进入，而作为决策者的当地政府，在重组方案形成之初却被搁置到了一边。

　　知情人士透露，“７月底，华锡集团将重组动议提交给广西壮族自治区政府部门审议时，有多个部门提出反对意见，最终自治区相关领导拍板表示该方案不能通过。”据称，反对意见集中在于，广西方面难以短时间内摸清远在千里之外的河南东方银星的深浅，担心在进入上市公司后又出现一大堆烂账。

　　而且，�潱樱员鄙��煟叮埃埃担担叮┰冢玻埃埃改杲�行破产重组时，华锡集团曾被传为重组人之一，且是最有可能的重组人。大概只需要掏出１亿元左右的资金，便可以使之成为净壳。对于这个位于广西辖区内、情况并不算复杂的壳资源，华锡集团却要放弃，转而舍近求远地找寻尚摸不清底细的东方银星，在他们看来非常费解。

　　重组终止却不及时公告

　　知情人士称，“广西国资委正式否决华锡集团的重组方案后，华锡集团董事会决定终止重组东方银星，并已书面通知上市公司。”

　　但东方银星并未将此事及时披露，就在８月１０日，东方银星还表示，有关各方正在对本次重大资产重组方案进行最后论证和履行相关审批程序，公司股票继续停牌。

　　按照规定，东方银星应于７月３１日复牌。但公司称，本次重大资产重组涉及吸收合并方案正在与有关各方进一步沟通，履行相关审批程序，公司股票继续停牌。上述公告的表述显然与事实不符。

　　知情人士指出，违背华锡集团董事会决定终止重组东方银星的客观事实而继续停牌的背后，“是华锡集团和东方银星在积极奔走，寻找出现转机的可能。”这最终只是徒劳。

　　重组更换标的暗度陈仓

　　事实上，东方银星的此次重组始于２００８年７月。

　　去年７月２８日，东方银星发布重大重组公告称，为优化公司的业务结构，改善资产质量，增强盈利能力和可持续发展的能力，支持上市公司长远发展，公司拟向重庆银星经济技术发展股份有限公司（下称：银星股份�牶投�宏实业�熤厍欤犛邢薰�司（下称：东宏实业）发行股份，购买其旗下的银星商城和东方港湾项目的商业地产和东方家园等总计约６０３９２．９４平方米的优质商业地产。

　　拟购买的标的资产价格不超过７２９００万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值，并经公司与银星股份和东宏实业公平协商，考虑多种因素后确定。

　　２００８年１０月１１日，东方银星公告，公司此次非公开发行股份购买资产相关的审计工作和评估工作及盈利预测编制工作仍在进行之中，公司尚未与银星股份和东宏实业签署任何补充协议。

　　公告称，公司非公开发行股票预案暂定的认购价格为４．９２元／股，而１０月９日公司股票收盘价格为３．２６元，存在因认购价格远高于二级市场价格而导致此次非公开发行无法实施的风险。同时，此次交易方案还需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　２００９年２月４日，东方银星公告称，由于２００８年下半年资本市场和房地产市场都产生了较大变化，东方银星和控股股东决定对《公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》进行调整，因此，公司未能在董事会通过上述预案后６个月内召开股东大会审议正式方案。目前，调整方案正在制定之中，完成后公司将重新召开董事会对调整后的方案进行审议。

　　此后，东方银星每周均就该重组进展情况做出例行公告。直到２００９年６月１９日，东方银星公告也只字未提上述重组已经流产，正与新重组方接触。

　　但到７月１日，东方银星突然公告华锡集团将入主上市公司，这令投资者有一种被捉弄的感觉。为此，有投资者以涉嫌信息披露违规为由向监管部门进行实名举报。

　　８月１３日，东方银星公告重组流产的同时，公司及控股股东承诺：公司在公告后三个月内不再筹划重大资产重组事项。受此消息影响，公司股价持续跌停。