上海国资系统的重组有望再下一城。停牌一个月之后，*ST二纺机（600604，SH）重组方案昨日出台。大股东太平洋机电将放弃*ST二纺这一壳资源，而与上海市北高新（集团）有限公司（下称市北集团）的资产进行置换，如果重组成功，*ST二纺将从纺织机械领域退出，变身为一家从事园区开发的地产企业。

　　市北集团借壳*ST二纺机

　　和此前市场对重组的猜想不同的是，此次重组并非是在太平洋机电内部，而是引入了新的重组方——市北集团。

　　*ST二纺昨日发布的方案显示，*ST二纺此次重组分为两部分。太平洋机电集团首先将其持有的全部二纺机2.37亿股股份 （占总股本的41.92%）无偿划转给市北集团，市北集团由此成为上市公司控股股东。同时，市北集团以其合法持有的园区地产开发及销售类资产及负债，与*ST二纺扣除现金2亿元后的全部资产及负债进行资产置换，差额部分以现金补足。

　　此次置出资产账面价值为1.56亿元，经初步估算价值约7.26亿元，增值率为365%，主要是公司场中路动迁补偿以及设备评估增值造成。

　　置入资产则包括5个地产开发项目以及开创公司100%股权、中铁市北40%股权以及中冶祥腾34%股权。上述5幅地块土地有3幅为已完工，一幅在建，另一幅仍为土地。而上述三家公司均有园区开发项目。财务批标显示，上述资产今年上半年1至6月实现营业收入7262万元，净利润为736.71万元，净资产收益率1.08%，公告称，预计2010年度净利润可达7312万元。

　　公开资料显示，市北集团是上海市闸北区国资委的全资拥有企业，注册资本5.5亿元，下属7家控股子公司以及7家参股企业。公司主要承担上海市北高新技术服务业园区及上海现代物流商业园区的土地一级开发、园区物业出售出租、招商引资以及园区配套管理职能。目前，园区已实现了从传统的工业园区向以研发设计、服务外包、总部型企业为主导的生产性服务业集聚区的转型，并于2008年成为上海市级高新技术开发区，2009年成为上海国家高技术产业基地，是闸北区重点产业功能区之一。

　　截至2008年12月31日，市北集团总资产25.70亿元，净资产10.08亿元。已完成了35万平方米工业楼宇的开发，预期可储备土地面积将达到1100亩。

　　置出资产或将继续重组

　　从重组预案来看，值得注意的是置出纺织机械类资产的流向。昨日，一位*ST二纺的内部人士对《每日经济新闻》记者透露，置出的纺织机械类资产，市北集团还将会划拨回太平洋机电。若果真如此，相信太平洋机电后续仍有重组计划。

　　公开资料显示，太平洋机电集团前身是上海纺织机械（集团）联合公司和上海纺织设备器材联合公司，成立于20世纪50年代中期。1994年7月，经上海市经委批准，由上海纺织机械（集团）联合公司、上海纺织设备器材联合公司、上海二纺机、中国纺织机械股份有限公司等33家纺机、器材制造企业联合组建太平洋机电集团，目前实际控制人为上海市国资委。

　　除了*ST二纺外，在太平洋机电旗下还有一家纺织类上市公司SST中纺 （600610，SH），持股比例为32.74%。两家上市公司的主营业务均为纺织机械及相关电子电器产品，在此之前，对于这两家上市公司，市场一直有重组传闻。但是由于太平洋机电与江苏南大高科一直纠结于SST中纺的股权纷争，重组始终未能进行。2009年6月中旬，此案已由最高人民法院提审，或许用不了多久就会有下文。

　　一位接近上海国资委的相关人士对《每日经济新闻》记者表示：“重组在市国资委企业和区国资委企业之间进行，又是无偿划拨的形式，有很强的行政色彩。从某种意义上来说，就是市国资委把上市公司的壳资源给了区国资委。”

　　受金融危机和纺织服装行业下滑的影响，*ST二纺已连续3年亏损，2008年3月，公司又被上海证券交易所实施退市风险警示。分析人士认为，置入新的园区资产，既保住了上市公司的壳资源，市北集团也可以借此进入资本市场。