上海二纺机股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2006年4月13日在本市召开,会议应到监事5人,实到监事5人,监事会主席徐祖成主持了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定,与会监事讨论审议了《2005年度监事会工作报告》；《公司2005年年度工作报告正文及摘要》；《监事会议事规则》；《关于转让武夷路242号房地产的议案》,并进行了表决和形成如下决议：

    一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《上海二纺机股份有限公司2005年度监事会工作报告》。

    二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《上海二纺机股份有限公司2005年度工作报告正文及摘要》。

    三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《上海二纺机股份有限公司监事会议事规则》。

    四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让武夷路242号房地产的议案》,监事会认为：

    1、公司2005年度工作报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

    2、公司2005年度工作报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项。

    3、公司与上海太平洋纺织机械成套设备有限公司的合成纤维纺丝机的销售经营以及公司武夷路242号房地产转让给上海电气集团资产经营有限公司的关联交易是公平、公正,并严格执行程序,未发现有损害公司及股东利益的情形。

    4、在公司监事会提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    特此公告

    上海二纺机股份有限公司监事会

    2006年4月13日