北海国发“谎言”：金蝉脱壳记

　　赵红梅

　　8月29日北海国发（600538.SH）刊登澄清公告，否认了媒体此前对广西汉高盛投资有限公司与深圳市汉高盛创业投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司、深圳市汉银担保投资有限公司和“广西江宇集团”存在关联关系和一致行动人的关系。

　　本报于前一天发文 《北海国发被易主 买家隐身疑窦重重》（见本报434期第27版）中提到，通过收购北海国发大股东国发集团100%股权的广西汉高盛投资有限公司(下称“广西汉高盛”)，实际控制人潘利斌仅是操盘手，而真正幕后指挥是广西江宇房地产公司及其董事长刘显桂。北海国发实际控制人的信息披露存在重大瑕疵，刻意回避关联方的披露。

　　8月30日，有知情人士看到公司公告后致电本报，“北海国发在赤裸裸地说谎。8月13日下午，在广西证监局某处长协调下，北海国发、江宇三方还在开会谈重组事宜。”

　　而记者通过各方渠道证实了该投资者的说法。

　　澄清公告玩捉迷藏

　　北海国发澄清公告中表示，“潘利斌是深圳市汉高盛创业投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司、深圳市汉银担保投资有限公司三个公司的非控股股东和法定代表人。广西汉高盛与上述三个公司之间存在关联关系。上述三个公司与‘广西江宇集团’之间不存在股权关系。”

　　该知情人士告诉记者，北海国发在澄清公告中玩了个 “文字游戏”，自始至终没有提到“刘显桂”这三个字，故意将媒体质疑江宇公司的实质控制人刘显桂与潘利斌的关系，偷换概念为“江宇集团”与潘利斌的关系。

　　“‘江宇集团’为何打上引号？江宇房地产公司因旗下诸多企业被简称为江宇集团，但是否注册了‘江宇集团’很难确认。披露人为何却不直面潘利斌和刘显桂的关系质疑呢？”上述人士反问。

　　记者获得的广西汉高盛的工商资料证明：刘显桂、潘利斌二人的关系一直是董事长和总经理的关系，刘显桂是实际控制人。直到2009年8月26日北海国发公告大股东股权转让给了汉高盛前十天内，刘显桂才将手中股份转让给潘利斌及另一位大股东。

　　据广西知情人士透露，江宇房地产公司与广西汉高盛资金往来密切，其出具给北海国发(国发集团)的2亿元资金证明，是刘显桂任广西汉高盛大股东时提供的，资金来源于江宇公司及其关联企业。而且，出面与北海市各银行以及北海市政府商谈重组北海国发的主体一直是江宇公司。

　　记者从广西国资委相关人士处得到了确认。

　　据接近国发集团人士透露，在股权转让洽谈期间，收购方的实际决策人一直是刘显桂 （包括向广西证监局的报告）。刘显桂作为广西大型地产商江宇公司的掌门人，在广西商界具有很高的知名度，那为何上市公司及控股方要刻意隐瞒？

　　受制于人

　　广西汉高盛注册资金仅5000万元，而截止到2009年5月26日，北海国发及下属控股子公司累计有5亿元多元逾期银行贷款，且业绩亏损严重，主业是对房地产、建筑业的投资咨询的汉高盛又拿什么来拯救北海国发？

　　知情人士称，广西江宇借道广西汉高盛收购北海国发，当地政府及证监局牵线搭桥。而北海国发之前的两位大股东早已“受制于人”。

　　通过上市公司财报分析，本报发现北海国发自上市以来，通过“借款、投资、转移资金、再借款、再投资、再转移”的循环，周而复始地支撑公司报表，大股东明目张胆地从中渔利。

　　2003年，公司上市，在募集了2.87亿元的同时，迅速取得贷款1.9亿元。在丰厚资金的支持下，北海国发开始了精心设计的资本循环。

　　2003年年报披露，当年募集资金使用1.52亿元，非募集资金投资共7769万元，其中包括收购医药公司552万元，组建钦州医药公司657万元，增资广西田园化工1650万元，设立担保公司4750万元，设立化妆品公司160万元。但报表显示当年用于投资的现金为2.69亿元，剩余的3931万元投向何处？对此，公司没有做任何说明。

　　2004年，北海国发再次斥资3.79亿元进行投资，其中包括募集资金使用1.23亿元和非募集资金1.18亿元（包括2100万元投资湖南国发精细化工，750万元设立北京化妆品公司，990万元设立农药销售公司，7969万元改建药业大楼），剩余的1.38亿元不知去向。

　　2005年和2006年公司的投资暂告一段落，两年分别为5.25亿元和3.84亿元的贷款几乎全部用来偿还债务。公司已经岌岌可危。

　　截至2007年，公司几乎已经完全依靠贷款残喘，但2007年当年仍花了1.19亿元用于投资，而且全部支付给控股股东，一则是购买生物质能源公司耗费6821万元，二则收购北海世尊90%股权耗费2700万元，除此之外，又有2386万元的投资款不知所踪。

　　至此，累计2亿元的投资就在财务报表和年报披露内容的缝隙间跑冒滴漏了。

　　知情人士称，北海国发购买生物质能源公司的6800万元资金来源不明，“同期上市公司高管工资都发不上了，只发了生活费，哪里还有资金用来收购？”

　　而纵观2003年至2007年公司的累计投资5.04亿元 （不包括募集资金），投资的累计回报仅有1.18亿元，曾经投资的公司基本没有实质性利润贡献，最后多以被低价出售而告终，就此离开上市公司和中小股东的视线。

　　江宇的算盘

　　广西汉高盛收购北海国发的手法让不少市场人士大呼“精妙”。

　　协议规定，汉高盛前期只需支付2万元股权转让定金就已拿下了北海国发的控制权。其后的6000万元需待其持有的北海国发全部股份无限售条件流通才能支付，而最后一笔5000万元则在股份过户后180天内才需付款。

　　而第一期2000万元款项只是界定为“定金”，方便收购方进退。

　　“今年北海国发的年报一定很难看。”一位谙熟资本市场的并购人士称。

　　“先以较少的现金拿下壳，然而入主后就不一定按照原来的条件急于归还借款和置换资产了，而是希望今年大幅计提坏账减少置换数量，上市公司ST后，有利于向银行申请减免利息罚息等债务重组，以减少归还金额。”上述人士告诉记者。

　　一位股民向本报投诉：“9月4日止，广西汉高盛收购北海国发的股权转让协议并没有执行完成，公司没有公告股权的工商变更，也没有公告股改的现金分红，也没有解除大股东持有上市公司股票的质押和冻结。”

　　记者多次致电北海国发董秘李勇及公司高管，但电话始终无人接听。

　　“北海国发原大股东为了安全脱身要求尽快置换和还债，汉高盛为了降低成本拖着ST和延后付款。”其中变数仍拭目以待。