继去年11月重组失败后，*ST琼花(002002.SZ)开始启动第二轮重组，其合作伙伴依然是江苏省国信资产管理集团有限公司(下称“国信集团”)。

　　9月21日，*ST琼花公布的重组方案显示，上市公司原有全部资产及负债将作价1.82亿元，出售给现控股股东琼花集团；变成净壳后，上市公司拟以每股6.49元向江苏国信集团发行不超过6亿股，购买其持有江苏省房地产投资有限责任公司(下称“江苏国信地产”)100%股权。

　　重组后，*ST琼花将从塑料制造变身房地产股，国信集团也将取代于在青控制的琼花集团成为上市公司实际控制人。

　　受此消息影响，*ST琼花19日复牌后两日均牢牢封于涨停板，截至22日，收于6.34元。

　　变身房企

　　去年11月，尚未被特别处理的江苏琼花启动第一轮债务重组，据记者了解，此前国信集团有意将其下属的江苏省国际信托投资公司(下称“江苏国投”)置入上市公司，但囿于银监会对于信托公司借壳上市的限制性规定最终未果。

　　但琼花集团和国信集团及江苏国投签订的债权信托合同和股权质押合同，累计质押金额为3.8亿元，虽在江苏国投借壳失败之后，江苏琼花先后和40多家公司接触过，但琼花集团和国信集团债务绑定的局面意味着，其他重组方进入债务谈判将变得异常艰难。

　　从这一角度看，国信集团主导将江苏国信地产注入上市公司，成为重组各方较容易接受的结果。

　　按*ST琼花9月21的公告，琼花集团将出资1.82亿元收购上市公司全部资产和负债，并承接*ST琼花现有职工的安置工作；如果琼花集团在重组实施阶段无法自行筹措1.82亿元款项，国信集团将提供融资或融资担保。

　　不过，由于*ST琼花及子公司合计1.6035亿元的违规担保成为影响本次重组的重要因素，琼花集团和上市公司及国信集团9月16日签订协议，重组预案公告复牌后，通过大宗交易减持3000万股，减持回收资金用以偿还1.6亿元的违规担保及其他相关社会债务，剩余款项偿还琼花集团所欠国信集团的信托计划。

　　剥离完资产后，成为“净壳”的*ST琼花拟以每股6.49元向国信集团及其控股子公司江苏国投和江苏省投资管理公司发行不超过6亿股，购买三家公司合计持有江苏国信地产100%的股权。

　　据评估，江苏国信地产归属于母公司股东权益的预估值为39亿元，较之未经审计的归属于母公司股东权益约12.83亿元增值率达203.98%。

　　根据江苏国信地产的承诺，预计2009-2011年净利润分别达1亿元、2.1亿元和3.5亿元，按照6亿元的定向增发规模，完成重组后公司总股本约7.67亿元，据此推算，2010年和2011年平均每股收益约0.274元和0.456元。

　　以截至9月21日6.04元的涨停价格计算，对应2010年22倍市盈率和2011年13倍市盈率。

　　“不过不排除在最终评估报告出来后评估值下调的可能，这样增发规模相应减少，摊薄后每股收益会小幅提升。”江苏本地一家投行人士称。

　　重组风险

　　*ST琼花去年12月因债务重组事项停牌期间，江苏琼花对实际控制人于在青和关联法人违规担保陆续披露，深交所决定对上市公司实施其他特别处理。

　　根据*ST琼花的公告，上市公司及其控股子公司扬州威亨塑胶违规对江苏琼花集团、扬州海克赛尔和于在青提供的违规担保累计达11175万元。截至今年8月，涉及诉讼9起，诉讼金额10341.5万元。2008年12月29日，江苏省证监局决定对*ST琼花立案调查。

　　上述两项调查工作均已结束，但两项立案调查均“未有结论”，9月21日公告的重组预案中，上市公司也表示，重组“能否及何时取得证监会批准同意存在不确定性”。

　　另一方面，此次重组预案中披露的股票买卖自查报告中，包括国信集团、江苏国信地产和琼花集团部分董事、监事及高管，最近6个月出现买卖*ST琼花的行为。

　　以江苏国信集团及国信地产监事王家宝为例，其在2月24日至6月11日，交易*ST琼花达9次，而国信集团两名高管夫人更是在停牌前最后一天8月18日，分别买入29900股和17300股。对此，上述两位购入股票者解释“未获得有关重组事项的任何内幕信息”。