中国企业海外并购不仅要就近取材，选择与自身业务匹配的并购目标，还要善用第三方机构来拉近并购方与被并购方的距离，并且以学习的心态促进双方技术和管理能力融合

　　柯银斌 上海交通大学中国企业发展研究院研究员

　　康荣平 中国社会科学院世界经济与政治研究所研究员

　　路跃兵 气候变化资本集团董事总经理

　　最近，媒体频频报道中国企业海外并购的消息—海尔5000万美元入股斐雪派克公司、中石油和中海油拟联手竞购阿根廷YPF公司、温州商人联手收购皮尔·卡丹全球华人区业务、四川腾中拟收购通用下属的悍马品牌等等。

　　通过海外并购获得先进的技术、市场甚至品牌，看上去很美好，但是如何才能取得成功？在对中国企业海外并购案例的研究中我们发现，“就近取材寻找并购目标，拉近距离与被并购企业合作，相互靠近以实现融合”这三条原则能够帮助中国企业提高海外并购的成功概率。

　　“吃”窝边草

　　选择合适的并购对象是海外并购成功的关键因素之一。那么，怎样才能做到这一点呢？企业可以“就近取材”，而不是舍近求远，即选择与自身业务范围、规模实力和合作关系相同或接近的企业作为并购对象。

　　业务有相关性

　　万向在海外成功实施了多起并购，大多数目标企业是欧美汽车零部件制造与销售企业，比如美国舍勒公司、UAI公司、洛克福特公司、GBC公司等；蓝星的战略定位是“化工新材料”，2006年并购的法国安迪苏公司和罗地亚集团的有机硅业务都在此范围内；今年3月，吉利收购的澳大利亚DSI公司，其主要业务是汽车自动变速器，属于整车制造的上游环节。

　　由此可见，在企业战略框架内选择与自身业务范围相同或相近的目标企业作为并购对象，成功率较高。大多数中国企业都能遵循这条法则，但也有一些没有做到。比如，华立集团（以电能表为主业的多元化经营企业集团）2002年收购飞利浦的手机研发部门，双方的业务领域完全不相关；四川腾中收购悍马也是这样。这类交易不成功，倒是一件好事情。

　　不能比自己大

　　一般而言，目标企业的规模和实力小于并购方时，成功的概率较大。从全球市场来看，中国企业整体实力弱、规模小；但如果从某项业务来看，中国企业也可以找到规模实力相近或比自己弱小的并购对象，即外国大公司的某项业务而非整个公司。联想收购的是IBM的PC业务，而不是整个IBM公司；TCL并购的是汤姆逊的彩电业务，而不是整个公司；蓝星收购的是罗地亚的有机硅业务，而不是全部，等等。

　　对于一些规模、实力较大的企业，还可以通过收购其部分股份的方式来达到控制。比如，对于翼形万向节传动轴的发明者和全球最大的一级供应商—美国洛克福特公司，万向只收购了它33.5%的股权。

　　从合作伙伴中寻找目标

　　将自己多年的合作伙伴当作并购目标，这听起来虽不顺耳，但却是中国企业海外并购取得成功的典型共性—美国舍勒公司1984年开始下单给万向集团，16年后的2000年，万向集团收购舍勒公司；法国罗地亚集团1990年代初与江西星火化工厂在有机硅业务上有过合作，1996年后者加盟蓝星之后，罗地亚与蓝星继续展开技术、市场等多方合作，2004年双方进入战略合作阶段，2006年蓝星收购罗地亚全部有机硅业务；德国科堡公司与北京第一机床厂有过20多年的密切合作关系，厂长崔志成认为“这是成功的前提，可以说我们的血管里流着同样的血。”作为IBM的代理商，联想与IBM的PC部门有过十多年的交往和合作。这些合作关系在并购中的作用是非常突出的。

　　反过来，合作少或没有过合作关系的企业并购，成功概率就会小很多，或者要付出较大的代价。TCL的国外合作伙伴主要是日本企业，在并购之前，TCL与汤姆逊或阿尔卡特的合作甚少，为此TCL付出了巨大的代价，在国际化的道路上几乎全军覆没；上汽收购韩国双龙汽车也是如此，并购之前上汽只购买过双龙的几条生产线，此外就没有别的合作了，这场收购最终使得上汽损失惨重。

　　借力第三方

　　即使选择了合适的结婚对象，也并不能保证婚后生活就幸福美满，还需要双方的“经营”。海外并购的成功与否也是如此，不仅需要并购双方共同努力，还需要双方政府和社会大众的支持，以拉近并购双方的距离。

　　外来的“和尚”好念经

　　联想并购IBM PC业务时，引进了多位战略投资者，比如德州太平洋、美国泛大西洋投资集团及新桥投资三家基金，共提供了3.5亿美元的战略投资。2008年，中联重科斥资17亿元收购混凝土机械全球市场第三的意大利CIFA公司，参与这次并购的还有弘毅投资。弘毅在推动中联重科并购CIFA上起到了至关重要的作用—作为并购顾问成功地帮助中联重科进行谈判，赢得了对标的60%股权的收购；作为投资者，买了下CIFA公司18.4%的股份，为中联重科锁定了部分筹码。

　　联合国外投资者或拥有海外背景的本土投资者（主要是私募股权投资基金），共同参与海外并购，将逐渐成为中国企业的通常做法。这种合作不但可以淡化中国企业并购主体的角色，拉近目标企业所在国政府与社会大众对中国企业并购的心理距离；还可以借助私募股权投资基金的资金实力、国际并购经验和能力，缩小中国企业海外并购的现实能力与要求之间的距离。

　　善用权威机构

　　中联重科在运用专业机构方面堪称典范，它通过双重作用模式，使得顾问方又是投资者，将专业机构的自身利益与并购项目的利益结合起来。现在，不论是成功还是失败的中国企业海外大型并购，通常都会聘请专业的服务机构。而导致两种不同结果的关键在于：企业是否善于使用专业服务机构的知识、经验和能力。我们的观察发现，在聘请专业服务机构方面，有以下几点值得注意：

　　■ 要了解不同机构的业务特长，找到与本企业并购项目匹配程度高的合适的机构；

　　■ 有能力和人员与机构合作，并且能够消除专业机构自身利益的影响；

　　■ 最高决策人必须亲力亲为，听取专业机构人士的分析和建议；

　　■ 用组织和制度规范专业机构与企业人员的分工与合作，相互尊重和信任，发扬各自的长处和优势；

　　■ 坚持企业人员的主导决策地位，专业机构只是“参谋部”。

　　边学习，边融合

　　大部分中国企业在海外并购中处于弱势地位，甚至实力和规模比被并购企业还弱小。因此在交易完成之后，中国企业不能向西方强势企业那样以“征服者”的姿态出现在被并购企业，而是要以“学习者”的身份与被并购企业相融合，充分尊重被并购企业的文化以及所在国的习俗等。具体说来有两种做法：

　　技术先行

　　中国企业在价值链的制造环节拥有国际竞争优势，但在研发与技术、营销与品牌等环节缺乏优势。海外并购的目的就是要在制造优势的基础上，形成自身的研发与技术、营销与品牌优势。然而，与营销和品牌相比，研发和技术距离制造优势更“近”。并且大量并购实践也证明，以获取技术为主的并购案成功率要大于以获取品牌为主的并购案。因此，并购交易达成后，企业可以通过学习获得被并购企业的先进技术与产品，并且与企业自身的制造优势和中国本土市场的潜力结合起来。

　　蓝星的海外并购就是以获取技术为主，并且非常重视海外企业的先进技术和新产品与中国本土市场的协同效应。每次交易完成之后，蓝星就立即启动先进技术向国内转移的工作，把它们转移到国内生产基地，比如在天津基地建设20万吨有机硅项目，在南京基地建设蛋氨酸项目等。

　　慎用原班人马

　　我们常常在媒体上看到，某家企业被并购之后，并购方马上任命新CEO等高级管理人员，替代被并购企业的高层管理者。然而，德鲁克认为，被并购企业高管职位的提升是并购成功的一大因素，中国企业的成功实践就证明了这一点。

　　蓝星在2006年的3起跨国并购中，所有3家企业的原高管人员全部留用。企业运行一段时间之后，蓝星策略性地调整了原安迪苏公司的高管人员，CEO和CFO主动离职，COO升任CEO；对凯诺斯公司和罗地亚有机硅公司的高层管理者一直留用至今。不仅如此，蓝星还把合适的高管提升为公司董事或管理方向委员会成员，使他们发挥更大的作用。比如安迪苏公司董事会由4人组成，CEO担任董事，管理方向委员会由7人组成，其中包括3位原高管。

　　此外，蓝星还从下属公司选拔事业心强、有较强业务与管理能力，并且能够与外国人沟通的人员到海外企业学习。外派人员到海外企业的工作期限为2年，工作任务中明确规定不是去做管理者，而是去当“学生”，要以各种助理的身份进入企业。目前，第一批外派人员己回国担任重要管理职务。

　　管理者是企业经营管理能力的载体，保留原有高中层管理者就可以避免这种能力的流失，适当提升管理者，不但可以增加他们的积极性、责任和压力，还能促进企业经营管理能力的提升。此外，总部派人去学习，使他们接近海外企业，可以在实践中获取经营管理能力，他们回国之后还可以通过带动其他人来提升企业的整体能力。