经济观察报 记者 蔡志杰 10月16日，随着上实集团和上药集团医药业务重大资产重组方案的公布，停牌整整80个交易日的上海医药（600849.SH）、上实医药 （600607.SH）、中西药业（600842.SH）三家上市公司一齐封至涨停板。

　　“本次重大资产重组，将一次性注入73.85亿元资产”，上海实业（集团）有限公司执行董事、上海医药（集团）有限公司董事长吕明方对本报表示，“重组后的 ‘新上药’，将成为国内医药类上市公司的龙头企业，并将以超过250亿的营业收入位列全国医药企业第2名。”

　　在吕明方看来，这个通过吸收合并、发行股份购买资产等诸多方式，涉及200多亿资产、沪港两地四家上市公司重大医药业务资产重组后合力打造的 “新上药”，将会成为中国医药行业产业链最完整、核心竞争力最强的综合性医药龙头企业。

　　重组后，新上海医药的控股股东仍为上药集团，占股39.91%，社会公众股38.65%，上海上实8.48%，上海国盛和申能集团将占12.96%。

　　重组方案

　　上实、上药重大资产重组包括三项交易：上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；上海医药向上药集团发行股份购买资产；上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。

　　吕明方强调，上述三项交易是本次重大资产重组不可分割的组成部分。上实医药、中西药业与上海医药的换股比例分别为1：1.61，1：0.96。同时，上药集团和上海上实分别通过注入总资产评估价值约53.85亿元的核心医药资产的方式和20亿元现金认购上海医药发行的股份。

　　根据公告，上药集团注入约53.85亿的核心医药资产包括上海信谊药厂有限公司等七家公司完整股权，以及上海三维制药有限公司48%股权、青岛国风药业股份有限公司63.93%股权、中美上海施贵宝制药有限公司30%股权、上海罗氏制药有限公司30%股权、上海味之素氨基酸有限公司38%股权、上海信谊黄河制药有限公司36%股权、上海信谊天一药业有限公司41.43%股权、中央研究院的在研产品等上药集团旗下核心医药资产及业务。

　　全部注入资产及现金预计2009年归属于母公司所有者的净利润约5.47亿元。

　　而具体收购包括上实控股收购其旗下的正大青春宝药业有限公司55%股权、杭州胡庆余堂药业有限公司51.0069%股权、厦门中药厂有限公司61%股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司55%股权、杭州胡庆余堂国药号有限公司24%股权、上海医创中医药科研开发中心有限公司55%股权、上海复旦张江生物医药股份有限公司9.94%股权、上海三维生物技术有限公司100%股权。

　　值得特别注意的是，上海医药通过吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实控股退出医药领域，由上实集团将通过持有“新上药”48.39%股权，巩固对“新上药”的控股权。同时，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，此前市场有关“中西药业将作为净壳重新吸引战略投资者”的预期也宣告终止。

　　上海医药作为本次交易完成后的存续公司，将承继上实医药和中西药业的所有资产、负债、业务、人员及其他权利与义务。

　　蓝筹“新上药”

　　“重组后的新上药将确立全国医药领域的龙头整合地位。”吕明方信心满满，“沪港两地资本市场同时整合，涉及资产规模巨大，并基本实现整体上市，这不仅是对于行业的启示，更有历史价值。而‘新上药’也将成为未来上海生物医药规划的新载体。”

　　吕明方表示，完成整体上市后，“新上药”将成为集聚两大集团核心医药资产和业务的单一上市平台，同时作为我国竞争力最强的全产业链医药集团，也有望成为中国A股市场上最具影响力的医药蓝筹以及第一个迈入上证50标准的医药类上市公司。

　　吕明方介绍，上海的医药产业过去曾长期居于全国第一，目前生物医药已经被列为上海市六大支柱产业之一，此次上药集团整体上市方案实质是上海国资旗下的医药产业重组。

　　此次重组没有包括上药集团的抗生素业务。吕明方说，重组方案承诺会在后续24个月内实现抗生素业务的上市，而其他非医药资产则不在上市范围内。

　　此次重组方案落定后，上海医药（集团）公司力争到2012年实现年销售收入超过450亿到500亿元，占上海1/4的份额，成为上海医药龙头企业。

　　资产重组方案制定项目组负责人、上海医药助力总裁葛剑秋在10月15日表示， “通过本次重组，上海国资将形成统一的医药产业资源整合平台，基本实现上实集团与上药集团医药产业的整体上市，并依托医药研发、制造、销售的产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应。”

　　“基本消除上实集团与上药集团之间，上实医药、上海医药、中西药业之间存在的潜在同业竞争，减少关联交易。”葛剑秋说。

　　完整产业链模式

　　本次重大资产重组完成后，上实集团及上药集团的主要医药资产均将整合至新上药旗下，上海医药将成为覆盖医药行业全产业链的综合性医药龙头企业。

　　吕明方称，而拥有国内最完整的产业链、区域化优势以及分销零售渠道优势正是新上药辉煌远景的基础。

　　根据葛剑秋的介绍，新上药工业板块将涵盖化学原料药及制剂、中成药及中药饮片、生物制品、保健品及医药器械等业务领域；商业板块将依托华东地区独特的区位龙头优势，不断发展医药分销及医药零售业务。

　　医药分销板块，上海医药目前拥有国内第二、华东第一的分销平台。“国药控股在香港上市，招股书的第一段将上海医药列为了竞争对手，我们也把他们列为最大的竞争对手，他们的优势是在全国范围布点，而我们的优势是在核心地区的占有率。”吕明方表示。

　　合并后的上海医药，拥有药品生产批文超过3000个，在已经公布的307个国家基本医药目录中，拥有198个产品，其中独家品种156个。同时，上海医药单品销售规模超1亿元的产品达到了13个。

　　吕明方指出：“根据财务测算，预计新上药2008-2010年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率约为28.9%。”

　　立信会计师事务所的审计报告显示，2009年1-6月上海医药备考合并的营业收入152.25亿元，实现归属于母公司所有者的净利润8.78亿元，每股收益较重组前上海医药增幅分别达60.43%、1151.69%、257.54%。