10月16日，经历了4个月的等待与猜想，新上药终于浮出水面。

　　新上药（上海医药，600849.SH）将吸收合并上实旗下另外2家A股上市公司，上实集团和上药集团的医药资产，实现整体上市。

　　一周之后，重组方案的核心设计者之一、上药集团助理总裁葛剑秋，接受了本报记者的独家专访。在上药之前，他曾任瑞银投资银行执行董事。

　　“没有上海国资的全面协调，这样的重组方案不可能出台”，当然，“重组方案也是经过市场投票的”，葛剑秋如此描述新上药的诞生过程。

　　在过去的4个月中，行政和市场，共同孕育了新上药。而未来，它亦将经受来自二者的双重考验。

　　一步到位的“代价”

　　“最开始的重组思路就是整体上市，"三合一"的大思路从未改变。”在重组方案公布后，上药集团董事长吕明方对记者表示，虽然，“分业重组”曾是选项之一，但最终还是让位于以“全面整合”为核心的整体上市方案。

　　为了“整体上市”，上实系主动放弃了两个壳资源——上实医药（600607.SH）和中西药业（600842.SH），让外界十分意外。

　　“如果要考虑卖壳，肯定会拖累整个重组的进程，给重组带来不确定性。”葛剑秋称，“医药公司的估值在A股市场已经不低，即便卖壳，是否能找到更高PE的公司，也很难说。”

　　而上海国资委对这一方案亦予以了态度明确的支持。放弃两个壳资源、舍小利以成大事，显示了上海市国资委重组的决心。

　　而之所以在3家医药上市平台中，选择上海医药作为“新上药”的载体，葛剑秋解释说，中西药业业绩不理想且盘子较小，而上实医药的股东为港股上市公司上实控股，涉及到外资股份，存在一些法律上的不确定性。更重要的是，从行业地位、产业资源、历史积淀来看，上海医药均是更好的选择。

　　“公司的观点十分明确，重组的核心利益就是尽快完成实现整体上市。”葛剑秋表示，上实集团和上药集团医药板块的重组，是一次典型的产业重组，需要在一个没有法律障碍的框架下进行，“必须是一盘棋”。

　　而若分业重组，保留多个上市平台，从技术角度而言，必然存在很多后续问题。

　　首先，关联交易无法完全避免。其次，不同上市主体的股东利益很难完全一致。这都导致，将来在集团框架内作任何资产整合，都有潜在问题，项目的不确定性会大大增加。

　　而在“三合一”大框架下，资源整合不存在法律限制，并且，协同效应会大大增加。在工商业高度联动的现有产业环境下，一个全产业链公司，将享受比单纯的工业公司或者单纯的商业公司更高的估值。整体上市后，新上药的市值约为300个亿，是内地医药上市公司中最大的。

　　行政与市场的平衡

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　　“按照市委市政府确定的几大高新领域，新上药将成为未来上海生物医药规划的新载体，扮演上海医药发展的龙头角色。”吕明方称。

　　但在一些机构投资者看来，上实系医药资产的重组，更多的是在政府推动下的整合行为，“做大”之后能否“做强”，还有待进一步观察。

　　“如果没有上海国资的全面协调，这样的重组方案不可能出台。”葛剑秋坦言，政府是产业规划的制定者以及市场的监管者，任何一次产业洗牌，没有政府的支持不会成功。

　　但他强调说，外界可能存在这样一个认识上的误区，即“政府主导之下的重组，往往忽略市场本身的规律，最终导致重组不能达到投资者期待的效果”。

　　“毕竟，重组方案是要经过市场投票的。股东大会上，公司大股东并无投票权，一切都要小股东决定。”在葛剑秋看来，最终出台的新上药重组方案，得到了行政与市场的双重认可。

　　“上海国资对重组的基本要求就是，把上海的医药产业做强做大，振兴上海医药产业，让上药成为上海发展生物医药产业的新载体。至于具体的方案和思路，上海市国资委则完全是按照市场规则进行操作的。”葛剑秋称。

　　“做大做强”的考验

　　“只有大平台才能有这么大的市值，目前来讲，做大才能有地位，也才能去争取更多的利益。”葛剑秋强调说，大市值公司可以享受很多好处，在今后的产业并购和整合中能处于更有吸引力的位置。

　　新上药已经明确将自己定位为一个“开放的整合者”。此后，新上药的并购，将同时在工商业领域展开——工业领域寻求有优势品种的企业，商业领域则谋求走出华东市场。

　　目前，以销售额而言，新上药集团以272亿元位列第二，而排名第一的国药集团则为453亿元。而重组报告书称，至2012年，新上药的销售规模将达到450亿到500亿元，“强化上海医药龙头的地位”，至2015年，其销售规模将突破700亿元，“成为具有国际影响力的跨国医药集团”。

　　但在全国布局之前，新上药必须首先完成内部整合。而整合资产庞杂的新上药，绝非一日之功。

　　国信证券的报告指出，重组完成后，新上药仍将面对产业板块复杂、冗员、资产分散、历史包袱等各种问题，对产业的整合过程将相对较长。公司一直强调的“执行力”，的确是最重要的需要观察的变量。

　　对于这些疑虑，吕明方对记者表示，9月，集团事业部已经撤销，对一些重要的管理岗位也实施了调整。吕还表示，如此复杂的重组能在4个月时间内敲定，没有强大的整合力及执行力难以想象。“从这些都可以看出，我们整合的决心和执行力。”

　　此后，上药集团内部资产的整合亦将大规模展开。目前，整个上药集团手握近3000个药品批文，可以在集团内部互转。类似原料药、普药等在上海本地生产成本较高的品种，完全可以转移到外地中小企业生产，这些企业生产能力足够，但就是缺产品。这种梯度转移，未来几年完全可以大量实现。

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　　根据中介机构给出的估值报告，2010年，新上药的利润预计将达到10个亿，按照总股本20亿计算，每股收益约0.5元，给予30倍PE，新上药的价格在15元上下。

　　但葛剑秋强调，10个亿的净利润，是通过“简单的1＋1”计算出的盈利估算，没有考虑到整合带来的协同效应，也没有考虑未来并购整合的潜在空间。

　　“如果一切顺利的话，重组应该能在春节前完成。”葛剑秋告诉记者，重组完成后，马上可以着手做财务整合，这是立竿见影的，一旦三家公司合为一家，存贷资金可以得到更合理的安排，“单这一块，新增利润就可以有5000万左右。”

　　“如此力度的重组，备受各方关注，管理层没有给自己留退路，新上药的目标就是成为中国第一。”葛剑秋称。

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