银广夏“内讧”：三季报遭监事会否决 董事会仍强行通过

　　□ 本报记者 胡潇滢

　　昨日晚间，ST银广夏发布三季报，公司净资产下降62.08%，净利润前三季度为2.33亿元，上涨幅度达559.16%，公司前三季度债务重组损益为2.57亿元。

　　但是这份闪亮的三季报并未通过监事会的审议，出席的五名监事中，三名投了反对票，虽然最后董事会审议通过，但依旧有一名董事投了反对票。

　　面对董事会与监事会截然相同的审议结果，中央财经大学教授胡晓珂认为，应当交由股东大会确认三季报的真实性和准确性，但是记者从昨日晚间发布的临时股东大会通知中，并未看到有对三季报再审议的的安排。

　　昨日晚间，《证券日报》记者始终未能拨通董秘紫小平手机。

　　3名监事、1名董事质问三季报

　　昨日晚间，银广夏发布三季报，由于2009 年1 月,公司完成债务重组，将大量帐面负债与股票公允价值的差额计入了营业外收入，公司获得债务重组损益2.57亿元，其净利润前三个季度实现净利润大增五倍的闪亮业绩。

　　但是，在2009 年10 月26 日，银广夏监事会以通讯表决方式召开会议，会议以2 票同意、3 票反对、0 票弃权未审议通过《关于2009 年第三季度报告及审核意见的议案》。虽然董事会以7：1的比例通过了该议案，但是仍有一名董事投了反对票。

　　监事会中提出反对意见的三名监事和一名董事均来自中联实业股份有限公司。其中单河还同时兼任中联实业财务部经理，梁胜权任中联实业法律顾问、办公室主任，马国庆曾任中联实业总经理助理。董事张晓泮任中联实业副总经理。

　　监事会最终未能通过三季报议案原因有二：其一，银广夏的三名监事认为，中联实业股份有限公司自 2009 年1 月16 日起已经不是公司的实际控制人，对实际控制人的表述与事实不符。其二，：对关联方认定不符合实际，导致对关联方交易的信息披露与事实不符。

　　虽然昨日晚间，银广夏针对监事会提出的两点异议做出了解释，但是随之而来的《关于修改公司<章程>的议案》（简称《修改议案》）将监事会内部的冲突进一步升级。

　　银广夏原来的章程表示，董事、监事的提名条件为，根据拟选定的人数，分别由前任董事局和监事会提出选任董事、监事的建议名单，然而根据修改的议案，董事、监事的建议名单已不再由董事局和监事局作出，直接由符合条件的股东推荐。并且，根据《修改议案》，连续12个月以上单独或者合并持有公司股份总数5％以上的股东有权提名推荐非独立董事候选人。

　　因此，在审议《修改议案》时，来自中联实业的张晓泮投了反对票，理由是：对提名董事、监事的股东持股数量和期限的要求过高，无法保护上市公司股东、中小股东的利益。

　　律师事务所抽身而去

　　就在中联实业派出的董事和监事对ST银广夏各项议案提出质疑的同时，ST银广夏的律师事务所也与其分道扬镳。

　　2009 年5月27日，ST银广夏第六届董事局第十次会议审议通过了《关于续聘律师事务所的议案》，拟续聘北京市隆安律师事务所为公司常年法律顾问，聘期一年。2009 年10 月26 日，公司收到北京市隆安律师事务所《函》，因费用问题，北京市隆安律师事务所不接受本公司的续聘。银广夏表示将根据情况另外选聘律师事务所作为本公司常年法律顾问。

　　对于北京市隆安律师事务所来说，在ST银广夏的工作似乎比别的公司来的辛苦。从与实际控制人中联实业的纠纷到与子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司的债务，隆安律师事务所提出因费用问题，不再与银广夏合作。

　　资金对于银广夏来说，已经捉肘见襟，力不从心。

　　根据三季报显示，由于与中信银行的贷款纠纷，公司资金被冻结，银广夏货币资金较上年同期减少2,902.52万元，减幅94.76%。

　　虽然三季报中，银广夏表示，公司完成了以股抵债股份的过户工作，大大降低了公司的债务负担，但是，其与最大债权人中信银行的债务谈判始终未有进展，ST银广夏欲通过重组涅槃重生，似乎还是遥遥无期。