福星晓程创业板过会被否 或受累股权结构瑕疵

　　创业板IPO申请再现被否公司。11月2日晚间，创业板发审委2009年第19次会议审核结果公告显示，刚刚迎来创业十周年的北京福星晓程电子科技股份有限公司（下称“福星晓程”）（首发）未获通过。幸运之神并没有降临在福星晓程的头上，最终只能抱憾而归，痛失创业板。

　　“因为福星晓程的实际控股人湖北省汉川市钢丝绳厂是一家集体所有制企业，这样的股权结构或是其被否的‘致命伤’。”11月3日，西南证券资深保荐人张炳军分析道。

　　“此一时彼一时。现在对集体所有制企业比较敏感。因为权属确认可能有问题，所以集体企业的资产权属是不稳定的。进而如果股权稳定性受影响的话，上市公司利益就很难得到保证。回过头来看，集体企业做实际控制人的话，很可能就等于没有实际控制人。”张炳军进一步说道。

　　当天，本报记者多次致电福星晓程董秘王含静，相关人员称其不在办公室。

　　记者又联系到福星晓程保荐机构中德证券保荐代表人王颖，她在电话中明确告诉本报记者，“当天上会的三家公司里，福星晓程的业绩是最好的。在我们眼里，福星晓程是一家优秀的公司，也是我们很看重的一家公司，它上市申请被否绝不是因为公司经营业绩的问题。”

　　股权结构瑕疵

　　据福星晓程预披露的招股说明书显示，尽管福星晓程前后经历了多达八次的股权变动，自始至终汉川钢丝绳厂都是其最终实际控制人。

　　福星晓程成立于2000年9月22日，最初由湖北福星科技股份有限公司（福星股份）、自然人程毅、孝感市光源电力集团有限责任公司、深圳市万济高科技产业投资发展有限公司、湖北省汉川市钢丝绳厂五家主体共同发起设立。

　　其中，福星股份认购1470万股，占比49%；程毅认购1050万股，占比 35%；光源电力认购300万股，占比10%；万济投资认购150万股，占比5%；汉川钢丝绳厂认购30万股，占比 1%。值得一提的是，汉川钢丝绳厂直接持股比例仅占1%，但其同时又是福星股份的实际控制人。

　　公开资料表明，成立于1985年5月8日的汉川钢丝绳厂是一家以实业投资和控股为主的集体所有制企业，其全部资产为汉川钢丝绳厂劳动群众集体所有。其主要收入来源为取得其控参股公司的投资收益和营业外收入等。该厂2008年度确认投资收益1943.65万元，政府补贴等营业外收入5015.71万元，实现净利润为3336.95万元。2009年1-6月未确认投资收益和营业外收入较少，净利润为-1464.45 万元。

　　汉川钢丝绳厂的决策机制最高权力机构为职工代表大会。职工代表大会对工厂重大经营活动行使决策权。工会委员会是职工代表大会的常设机构，负责职工代表大会闭会期间的工作。汉川钢丝绳厂下设厂长办公会，成员由厂长、副厂长、其他厂级干部组成，对职工代表大会负责，具体执行职工代表大会的决议并负责工厂日常经营管理活动。汉川钢丝绳厂当地集体资产管理部门为汉川市沉湖镇乡镇企业服务中心，该中心对汉川钢丝绳厂主要履行服务和指导职能，不介入企业具体的经营管理和决策活动。

　　2003年12月24日，福星股份将其所持股权悉数转让给关联企业福星生物药业。截至目前，汉川钢丝绳厂直接持有福星晓程股份1.09%，并通过其控制的福星生物药业间接持有福星股份的比例为40.88%，合计持有41.97%，仍为公司实际控制人。

　　“显然，公司实际控制人对福星晓程帮助并不大，股权纽带联系并不密切。说白了，对公司经营业绩正面提升并不能起什么作用。”张炳军认为。

　　此外，长城证券研究员岳雄伟指出，公司股权结构变动太频繁，特别是第二大股东程毅所持资产进入公司前后产权有瑕疵，也对公司IPO申请有减分作用。

　　2000年，程毅以现金及其持有的北京晓程工贸技术发展公司（晓程工贸）60%的股权和电力线扩频通信调制/解调（PL2000）系列芯片专有技术入股当年新成立的福星晓程。2000年10月17日，晓程工贸股东会出具《北京晓程工贸技术发展公司股东会承诺函》，承诺将程毅持有的晓程工贸60%股权，待福星晓程成立后，三个月内完成过户（变更为福星晓程持有）。但是，程毅持有的股权三月后未能实现过户。

　　为避免产权瑕疵给福星晓程造成影响，福星晓程又将晓程工贸的股权转让给程毅。2002年1月10日，福星晓程、晓程工贸和程毅签署《三方协议书》，约定福星晓程和程毅同意将互欠的222.9万元债权债务冲抵。

　　“尽管最终福星晓程已经将未能过户的晓程工贸的股权再次转让给程毅，程毅又以债权债务相抵的方式向福星晓程支付了股权转让款。但上述资产权属存在瑕疵是毋庸置疑的。”岳雄伟强调。

　　争议募资投向

　　同样，对于福星晓程的募集资金投入项目前景，岳雄伟表示也不太看好。“如数字互感器产业化项目中的数字互感器产品还是市场空白，市场推广风险较大。”

　　据福星晓程公开资料显示，截至目前，公司仅推出了数字互感器实验阶段产品。不过，从各个厂商的产品进度来看，福星晓程研发的高精确度数字互感器的研发进度较为靠前。

　　福星晓程也提及，公司计划建设的数字互感器产业化项目，需要建设SIP 普通封装生产线，从而进入芯片封装环节。虽然公司上马的芯片封装生产线技术门槛不高，项目已履行了相关的备案、环评手续，从事封装生产本身不存在技术障碍和政策限制，但对公司来说，自主完成数字互感器芯片封装仍属于以前未曾涉及的新业务领域，存在着一定的业务经营风险。

　　公司还担忧，尽管公司的出发点是想凭借数字互感器更高的产品性能及更低的价格，迅速替代原有产品而占领市场，但募资项目存在着数字互感器取代传统的铜锰互感器的进程低于预期、该项目4000万只数字互感器产能不能充分运用的风险。

　　岳雄伟称，受全球金融危机冲击和全球半导体市场不景气等负面因素影响，2008年我国集成电路设计行业增速较2007年有所减缓。目前，行业发展已由高速成长逐渐过渡至平稳增长阶段。

　　至于公司2007年进入的电能表制造领域，岳雄伟指出，目前国内传统电能表生产企业较多，整体技术水平不高，市场竞争激烈。

　　公开资料显示，福星晓程2007 年10月收购了北京富根智能电能表有限公司，从而进入电能表制造领域。公司也坦陈，与公司集成电路设计业务相比，在资金、技术、管理、人力资源、产品与市场等方面均存在较大差异。公司通过股权收购的方式进入电能表制造领域，在构建从芯片设计、芯片试验、销售到终端产品的试验、生产和销售的一体化产业链的同时，也给公司经营管理带来巨大挑战，在一定程度上存在着管理和运营风险。

　　不过，万联证券研究员冯福来对此却有不同的看法，他表示，公司主营业务与电力行业景气度存在较强的关联性，尤其是国家电网的“智能电网”发展计划将为载波电能表等新型智能电能表提供巨大的市场需求。作为国内电力终端载波芯片市场的领导者和该领域中规模最大的芯片供应商，此举必将有力拉动公司相关芯片和电能表产品的销量，推动公司主营业务持续、高速成长。