ST得亨重组搁浅 隆鑫难逃“设套”嫌疑

　　编者按：就在近40家房企竞相上市融资之际，隆鑫地产重组ST得亨的搁浅和卓越暂停上市一起给地产商头脑中的资本热降了降温。据不完全统计，2009年初以来，公布重组借壳增发上市的房地产企业已达15家之多，借壳也被大多数二线房企认为是通向资本市场的捷径。然而，没有那金刚钻，就别揽那瓷器活。借壳看起来容易，“壳”公司的状况也许更让人头痛。在隆鑫重组ST得亨搁浅的案例中，除了ST得亨的债务难题之外，背后仍有问题待解。

　　辗转近7个月后，隆鑫地产不得不暂时接受上市梦碎的事实。

　　10月29日，ST得亨(600699.SH)发布公告，称终止与隆鑫地产的重组。这是继卓越置业10月27日宣布暂停香港上市计划之后，又一起地产商谋求上市但受挫的典型案例。

　　借ST得亨之壳，以1亿元的代价撬动26亿元的资产蛋糕，从而借力资本市场，实现全国化布局，隆鑫地产的计划曾经那么接近幸福。

　　但如今，回过头来看，隆鑫重组ST得亨失败的结局似乎早就有迹可循。

　　债务难缠

　　“由于ST得亨债务重组在规定时间内达不到我们希望的‘净壳’要求，不得不遗憾放弃，但我们双方的合作一直很有诚意，隆鑫地产还将寻找合适的上市机会。”隆鑫地产一高层事后如是向《中国经营报》记者解释。

　　10月29日，ST得亨(600699.SH)发布公告，终止与隆鑫地产的重组，并称未来3个月内不再有新的重组计划。此时距ST得亨今年4月2日首次发布公告开始与隆鑫地产进行重组已近7个月，超过6个月的约定时间20余天。

　　双方公开宣称，债务重组失败是最终“分道扬镳”的主因。

　　据ST得亨第三季报公告显示，截至2009年9月30日，总资产约为9.469亿元，总负债约9.926亿元，净资产约为负4565万元，资产负债率达104.8%。

　　据记者从有关渠道获悉，按照隆鑫此前设置的前提，ST得亨将在债务剥离后成为一个“净壳”。据ST得亨此前公告称，其债务将由辽河纺织有限公司承担：辽河纺织拟通过参与司法拍卖或以变卖的方式取得公司被强制执行的资产，以及受让未纳入司法执行程序的全部剩余资产、负债的上述全部经营性资产及业务，并负责安置公司现在全体人员。

　　负责清理ST得亨债务的辽河纺织依据的是ST得亨4月2日公告的报告：截至2009年3月31日未经审计的总资产为11.58亿元，总负债9.98亿元，净资产1.60亿元。

　　从净资产来看，相隔半年，两份报告之间的差距就高达2亿元。这也成为了此次重组过程中的关键难题。显然，ST得亨董事长赵利并不愿让辽河纺织背上2亿元的“债务”，赵利本人同时兼任辽河纺织这家于2005年转制而成的民营企业董事长。

　　ST得亨在10月29日发布重组失败的公告中称：在最后的债务重组谈判过程中，各债权银行都未能在规定的时间内出具满足预案要求的相关债务剥离承诺函。

　　而据知情人士对记者透露，吉林辽源市一度希望债权银行对ST得亨债务进行打折处理，但并未获得银行同意。“如ST得亨在工行的借款及利息就约4.4亿元，如果按照打4折计算，仅1.8亿元，辽河纺织完全可以按照之前的计划处理，但问题是，工行坚持剩下2.6亿元要交由重组成功后的上市公司承担。”

　　“在此前的重组预案中，隆鑫地产对业绩的承诺是，2009年、2010年、2011年三年的盈利分别达2.2亿元、2.32亿元、2.53亿元。如果背上之前的遗留债务，即使实现了隆鑫地产的业绩承诺，ST得亨还将继续亏损，甚至被退市。”上述知情人士透露。

　　而记者就债务问题从隆鑫方面了解到，为实现借壳上市，隆鑫甚至愿意替ST得亨背负一定债务。双方在2009年4月就曾经达成《关于公司债务和资产转让事宜的议案》，拟由隆鑫地产拿出1亿元买“壳”，其中3144万元作为授让ST得亨大股东辽源市财政局724.436万元股股份，并另行支付6866万元给辽河纺织。辽源财政和辽河纺织均承诺，这1亿元资金都将用于清理ST得亨债务。

　　然而，辽源市中级法院在8月3日的一场拍卖再次使ST得亨的资产漏洞变大：当天，ST得亨在广东估值约1.27亿元的房地产投资被辽源市股权托管中心买受，最终拍卖成交价总计仅约2074万元，账面损失高达1.066亿元。

　　“ST得亨包括部分厂房设备在内的众多经营生产性资产均被债权方申请冻结，时间越长，亏损的额度也就越大，作为债务清理身份的辽河纺织就越没有能力接受这种损失，也拿不出更好的方案。”上述知情人士透露。

　　ST得亨暂时无力清偿债务，暂停重组，并发出2009年仍将预亏并将面临被上海证交所实行退市风险警示的特别处理；而隆鑫地产只能收回此前打入共同账户的1000万元保证金的权益，且错失2009年地产企业上市的宝贵时间。

　　这无疑是个两败俱伤的结局。

　　一开始就是错误？

　　债务永远是重组过程中无法逾越的难题，但是，ST得亨的债务问题复杂早已是公开的秘密。

　　“ST得亨一直负债累累，2007年曾计划引进东莞证券，2008年引进百瑞信托，均因债务等原因卡壳，在这些引进计划中，债务的清理方同样是辽河纺织，隆鑫方面不可能不掌握其债务状况。”吉林一位证券分析师向记者表示了他对隆鑫重组ST得亨在债务方面卡壳的不理解。

　　“很多地方政府在选择辖区内上市公司重组对象时，往往选择本辖区内公司，这样税收和治理均在其管辖范围内，而隆鑫地产作为西南的地产新秀，选择远赴吉林借壳，无疑要承担行政风险。”成都东盛投资总经理刘军认为，大多数ST公司均债务缠身，如果地方政府积极参与壳清理，过程将会容易许多。

　　此前，ST得亨一再声称，与隆鑫的重组方案已征得辽源市政府和地方国资委的同意，但看ST得亨的股权结构，第一大股东辽源市财政局在ST得亨全流通的1.86亿股中仅持有2224.44万股，约占11.98%股权，其余股份则分散于机构和个人手中。“事实上，辽源财政局所持股份按双方重组预案中的计价基准4.34元计算，价值不到1亿元。而此前，辽源市财政局为避免ST得亨被退市已经补充进入9000万元现金，因此现在根本无法处理ST得亨的债务。”上述吉林证券分析师说。

　　记者获知，早在2007年12月11日，辽源市政府在《政府工作报告》中就表示，要在2008年完成ST得亨的债务清理，完成重组。2008年8月，ST得亨欲以换股并购的方式与百瑞信托重组，但因债务不符合监管要求而被银监会否决。而隆鑫地产介入ST得亨六个多月之后，ST得亨除被强制拍卖位于广东的房地产资产外，并未有其他任何实质性的债务清理动作，隆鑫地产再度在ST得亨的债务问题上卡壳似乎就不难理解了。

　　难逃资本运作嫌疑

　　2009年，隆鑫在第一季度不惜血本打折，促销楼盘回收近8亿元现金，并引入四家中介机构准备上市，为何选择深陷债务泥潭的ST得亨？难道是急于借壳的隆鑫没有料到ST得亨债务清理的复杂性？

　　“ST得亨为小盘全流通股，其第一大股东仅持股11.98%，这种情况很容易在二级市场操作。”刘军分析，如果隆鑫意在炒作股票获益，只须分批从各地不同的证券营业部分批买入，外界很难查知。

　　记者查询ST得亨2009年截至目前的交易记录发现，ST得亨的交易相当异常。2009年2月，在ST得亨发布2008年业绩预亏的情况下，分别于2月2日、3日、4日连续三个交易日触及涨幅限制；2月13日、16日、17日；2月25日、26日、27日；3月6日、9日、10日；3月27日、30日、31日；接连5次因连续三个交易日触及涨幅限制而被交易所临时停牌，ST得亨的股价则从2月2日的3.37元/股被拉升至3月31日的5.38元/股。而不恰巧的是，隆鑫地产借壳上市计划正是在2009年2月初隆鑫的一次内部会议上提出的，据知情人士透露，当时的内部会议仅有包括隆鑫实际控制人涂建华在内的五六个人参加。

　　显然，隆鑫地产即将重组ST得亨的消息有被提前泄露的嫌疑。

　　4月2日，ST得亨首次公告正与隆鑫地产重组。4月30日，ST得亨公告双方重组预案通过。随即，ST得亨的股价被直接一路拉升至7月12日的今年最高点8.62元/股，其间，ST得亨四次因连续三个交易日触及涨幅限制被临时停牌，并多次被上交所发现，在银河证券宁波和义路证券营业部净买入股量占当日总成交股量的30%以上的股票交易异常波动。

　　而在一位不愿具名的分析师统计中，国元证券蚌埠胜利西路营业部也曾在此间出现7次交易异动，银河证券旗下多家营业部出现超过20次异动，申银万国重庆杨家坪营业部出现3次异动。“这些营业部在2001年亿安科技（000008.SZ）重组中曾出现过异动，让人难免产生联想。”这位分析师提醒记者，隆鑫也曾在2001年4月介入亿安科技重组，而亿安科技的股价也曾被提前大幅推高。据记者查对过往信息发现，2001年4月20日，亿安科技发布公告称，其大股东亿安控股已将旗下97%股权全部转让给重庆隆鑫，来自重庆隆鑫的刘卫（现任隆鑫地产董事长）还一度担任亿安科技董事长，2001年9月27日，隆鑫却宣称因经营思路无法与亿安科技达成统一，申请退出，至今这一短命重组仍留下一堆悬念。

　　对于外界质疑隆鑫此番重组ST得亨是否仅为资本运作，前述隆鑫地产高层予以了坚决的否认，“一直以来我们是真心实意地想上市，绝对不可能借机炒股。”该高层称，外界的质疑毫无根据。

　　然而，重庆一位熟知隆鑫的人士告诉记者，隆鑫实际控制人涂建华早在几年前就退出隆鑫前台，在北京成立了投资公司潜心于资本运作。最近的一次成功投资是重庆农商行。2007年，隆鑫控股出资9.12亿元，以每股1.6元认购5.7亿股，成为重庆农商行第二大股东，而在2009年7月重庆农商行的股份拍卖中，每股成交价已达5.25元，获利数十亿元。

　　“作为一个投资老手，涂建华决不会在重组ST得亨这个简单的资本局中做‘亏本’的买卖。”该人士说。

　　显然，隆鑫地产的突然退出，还是让众多投资者难以置信。记者查询ST得亨股东名单发现，6月30日之后，基金一哥王亚伟管理的华夏基金已经潜伏进入ST得亨十大流通股股东之列，成为重组成功的豪赌者。

　　更有ST得亨小股东质疑，“ST得亨4月2日首次发公告，按照交易惯例，应该在6个月之内，也就是10月的第一个交易日公告重组完成与否，但ST得亨却在10月底才公告，期间造成的损失谁来管？”截至2009年11月5日，ST得亨收盘价6.46元，已经从高点跌落。

　　记者就此致电ST得亨董秘由春玲，然而，截至记者发稿时仍未获回复。