马龙拟向昆钢控股增发 注入22亿煤化工资产

　　每经记者 崔丹

　　已经停牌了一个月的ST马龙（600792，前收盘价7.49元）今日公布了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案。预案显示，公司拟向潜在控股股东昆明钢铁控股有限公司发行2.74亿股，重组之后公司主营将转型为煤化工。这也意味着，一年前发布的云天化(600096，收盘价25.55元)换股吸收合并ST马龙、云南盐化(002053，收盘价14.36元)等11家公司从而实现整体上市的方案，目前来看暂告一段落。

　　向昆钢控股发行2.74亿股

　　据公布的预案，公司拟向昆钢控股发行2.74亿股股份，发行价格确定为7.94元/股。昆钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化100％股权及现金，价值共计21.76亿元进行认购。拟注入资产与拟注入现金的价值共计21.76亿元，其中，拟购买资产为昆钢控股持有的昆钢煤焦化100%的股权，预估值为18.5亿元，实际交易价格按照评估报告所载明的评估值确定；拟注入部分现金，预计为3.26亿元左右。

　　此次交易完成后，昆钢控股持有公司2.74亿股股份，占比68.46%，成为公司的第一大股东，云天化集团持有公司6628.05万股，占比16.56%，为公司的第二大股东。公司实际控制人变更为云南省国资委。

　　公司拟向云天化集团出售全部资产及负债，截至9月30日拟出售资产的账面价值为-7270.69万元。ST马龙与云天化集团约定，若拟出售资产的净资产评估值为负数时，将以1元的价格向云天化集团转让。

　　转型煤化工

　　公司表示，受国际金融危机影响，磷肥资产的外部经营环境发生了较大的变化，用于生产磷肥所需要的硫磺价格和磷肥产成品价格大幅下滑。原拟注入云天化的磷肥资产在2008年下半年和2009年均发生了较大的亏损，且其未来的盈利预期仍具不确定性。因此，云天化整体上市的外部环境发生了重大变化，原有方案需进行调整。而为了充分保护上市公司中小投资者的利益，ST马龙决定通过定向发行股份，购买昆钢控股持有的煤焦化类优质资产，以提升上市公司的盈利能力。

　　据公告显示，本次定向增发股份的购买方昆钢控股为云南省国资委下属全资子公司。昆钢煤焦化主要产品有焦炭、焦炉煤气和化工产品三大类。现有年产焦炭280万吨，煤气91600万立方米，焦油、苯类等其他化工产品近20万吨的生产能力。2008年和2009年1～9月份实现的营业收入分别为48.58亿元和33.16亿元万元，实现净利润分别为2921万元和1.08亿元。

　　公司表示，昆钢控股通过注入优良资产将使公司从一个ST类上市公司转为盈利能力较强的上市公司，恢复持续经营能力，使公司具备长期发展潜力，符合全体股东的即期和长远利益，并充分保障中小股东的利益。

　　公司预测，此次交易完成后，昆钢煤焦化2009年和2010年净利润将分别为1.35亿元、1.68亿元。ST马龙2009年和2010年对应每股收益将为0.3375元、0.42元。

　　值得注意的是，昆钢控股入主后，ST马龙还存在着资产注入预期。预案显示，昆钢控股目前已展开对瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿共四座煤矿的收购工作，并已支付了1亿元的转让价款。昆钢控股表示，将尽快使上述煤矿达到符合注入上市公司的条件，并承诺在本次交易完成三个月后启动该部分资产的注入工作。

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