德棉重组拟转型地产德棉集团轻松获利7亿元

　　每经记者 熊晓辉 杨可瞻

　　德棉股份（002072，收盘价11.90元）将转型地产股。上海爱家控股拟重组德棉股份。而这次重组似乎对双方来说都是一笔划算的交易。上海爱家控股实际仅花1.7亿实现借壳上市，而德棉股份大股东也获利近7亿元。

　　爱家花1.7亿实现借壳

　　根据公司昨日披露的方案，德棉股份的重组分为两部分。德棉股份拟将全部资产、负债以3.505亿元出售给德棉集团，人随资产走；德棉股份以出售资产取得的现金和向爱家控股发行3.28亿股股份为对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产公司（以下简称爱家豪庭）100%的股权；同时，爱家控股以协议方式受让德棉集团持有的德棉股份5270万股（占总股本的29.94%）股份。根据德棉集团与爱家控股签署的《股份转让协议》，上述5270万股的转让对价为5.2亿元，由爱家控股全部以现金方式支付。

　　从以上交易细节中可以看出，爱家控股实际支付的现金只有1.7亿元。而另外3.5亿则在德棉集团、德棉股份和爱家控股之间转了一圈，先是作为德棉集团购买资产的价款支付给德棉股份，再由德棉股份拿它购买爱家控股所持的房地产公司，然后又作为受让德棉股份股权的对价回到德棉集团。

　　交易完成后，爱家控股将获取对德棉股份的控制权，持股比例为75.52%，德棉股份的主营业务变更为房地产开发。值得一提的是，爱家控股承诺，爱家豪庭在2009年至2012年实现净利润合计不低于8.12亿元，若期间实际盈利低于承诺，爱家控股同意在2013年将其以资产认购的新股数，按一定比例赠送给股份持有者。

　　原大股东获利近7亿

　　对于重组的理由，德棉股份方面的说法是“近年来业绩加速下滑，面临严重经营困境”。但是从公司近几年的财务数据来看，2006年和2007年业绩基本保持稳定，净利润分别为2711万元和2551万元，到2008年才突然告亏。2008年，德棉股份营收同比下降20.99%，亏损5320万元。

　　值得注意的是，上市仅半年，大股东就违规占用上市公司资金。2008年6月，德棉股份因故意隐瞒大股东占款遭深交所公开谴责。截至2008年5月德棉股份被德棉集团占用资金余额达7912.24万元。

　　对于德棉股份的此次重组，一位不愿透露姓名的证券分析师对《每日经济新闻》记者表示：“没有退市的压力，大股东回购资产是一种战略退出，更多的是考虑自己的利益。”

　　在出让5270万股德棉股份股权拿到1.7亿转让款后，德棉集团仍保留有4348.32万股，以昨日的收盘价11.90元计算，上述股票市值5.17亿。上市三年，在资产原封不动的情况下，仅靠资本运作，大股东德棉集团就轻松获利近7亿。

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