德棉股份“卖身”地产商

　　德棉股份“卖身”地产商

　　■何济川

　　11月13日，德棉股份（002072）发布了于11月26日召开2009年第四次临时股东大会审议一系列重组预案的提示性公告。此举意味着公司“卖身求荣”式的突击重组将成“正果”。

　　2006年10月18日在中小板上市的德棉股份，在资本市场可谓声名狼藉。

　　故意隐瞒大股东占款遭处罚

　　2007年3月16日至2008年5月13日的一年多时间里，德棉股份通过直接资金往来及借道第三方进行资金输送等形式向控股股东山东德棉集团有限公司（德棉集团）累计提供资金4亿多元，且在2007年中报和年报中做出虚假陈述。

　　德棉股份上市的前后几年，控股股东德棉集团出现经营运转困难。于是，德棉集团把德棉股份当成了提款机。

　　2007年3月16日，此时距上市还不到半年，德棉股份便从银行贷款4020万元给了德棉集团，用于归还德棉集团的到期贷款。在随后的5月11日到6月29日间，德棉股份又从银行贷款1400万元给德棉集团。

　　德棉集团除了通过直接资金往来占用德棉股份的资金外，还借道第三方腾挪资金。

　　从2007年2月开始，德棉集团通过控股子公司德州瑞杰置业有限公司（瑞杰置业）和中间公司——德州华海科贸有限公司（华海科贸）大量占用德棉股份资金。截至2008年5月，德棉集团占用资金余额为7912．24万元。德棉股份对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务，德棉集团直至2008年5月28日才全部归还所占用资金。

　　中国证监会经过详细调查，根据《证券法》相关规定，对德棉股份以及相关负责人做出处罚。

　　经营业绩每况愈下

　　招股说明书显示，德棉股份上市前的2003年至2005年，净利润分别为2144．71万元、2241．32万元、2359．69万元。上市后的2006年净利润为2711万元；2007年，净利润2551．70万元，上市第三年，便告亏损。2008年，德棉股份净利润为－5320．19万元。

　　根据公开资料，德棉股份2009年1—9月营业收入为4．74亿元，同比减少18．06％；实现净利润－7793．05万元，同比减少1341．93％；每股收益为－0．443元；每股净资产为1．96元，净资产收益率为－22．54％，2009年三季报披露，公司预计2009年净利润亏损约为9000万元—10000万元。

　　之所以出现巨额亏损，德棉股份称一是受国际、国内经济形势的影响，纺织市场未见根本好转；二是公司原材料、辅料价格上涨幅度较大，导致公司产品成本上升，人工、能源成本上升及产品结构发生变化，导致毛利率水平下降，财务、管理、销售等期间费用增加较多。

　　“卖身求荣”

　　大股东为摆脱困境，也为德棉股份前程着想，于今年8月启动了“卖身求荣”式的突击资产重组。

　　8月5日，德棉股份因筹划重大资产重组事项停牌。9月15日，公司股票复牌并披露重大资产重组报告书。

　　 报告书显示，德棉股份、上海爱家投资控股有限公司（爱家控股）及德棉集团于9月14日签署《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》（框架协议）。

　　 根据框架协议，德棉股份将其全部资产、负债出售给德棉集团，且人随资产走；德棉集团为此支付3．5亿元。

　　随后，德棉股份以出售资产取得的3．5亿元，加上以8．05元／股向爱家控股发行约3．28亿股为对价，购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司（爱家豪庭）100％的股权。

　　此外，爱家控股以协议方式，受让德棉集团持有的德棉股份5270万股（占总股本的29．94％），该部分股权作价5．2亿元，支付方式分为两块，爱家控股首先向德棉集团支付1．7亿元现金，另外3．5亿元则以注入爱家豪庭100％股权所取得3．5亿元现金抵消。

　　从以上交易细节中可以看出，爱家控股实际支付的现金只有1．7亿元。而另外3．5亿元则在德棉集团、德棉股份和爱家控股之间转了一圈，先是作为德棉集团购买资产的价款支付给德棉股份，再由德棉股份拿它购买爱家控股所持的房地产公司爱家豪庭，然后又作为受让德棉股份股权的对价回到德棉集团。

　　交易完成后，爱家控股将获取对德棉股份的控制权，持股比例为75．52％，德棉股份的主营业务变更为房地产开发。爱家控股承诺，爱家豪庭在2009年至2012年实现净利润合计不低于8．12亿元，若期间实际盈利低于承诺，爱家控股同意在2013年将其以资产认购的新股数，按一定比例赠送给股份持有者。

　　这次重组似乎是皆大欢喜的交易。上海爱家控股实际仅花1．7亿元实现借壳上市，而重组之前持有德棉股份9679．82万股（占比55％）的大股东德棉集团也从中获利数亿元。