四创业板公司过会悬念

　　2009年11月24日，包括回天胶业、东方红航天、梅泰诺通信以及新宙邦科技在内的四家创业板拟上市公司要接受证监会发审委的审核。然而，11月以来的过会情况表明，创业板门槛并没有因为过会家数增加而降低，相反呈收紧之势。

　　“股权结构不清晰以及突击重组包装业绩等因素都会成为发审会重点关注的因素。”11月23日，广东威戈律师事务所律师刘国华说。

　　东方红航天两大疑问

　　刘国华称，以东方红航天为例，从该公司预披露招股说明书就可以发现，东方红航天IPO背后就有两大疑问：一是有突击重组包装利润之嫌；二是募集资金项目投向风险犹存。

　　刘国华表示，据东方红航天招股说明书披露，从2005年设立宁波东方红航天生物科技开发有限公司（宁波东方红）到2009年上半年退出，东方红航天亏损资产让关联企业接盘有突击重组之嫌。

　　2005年，慈溪经济开发区管委会与中国空间技术研究院（另称“五院”，公司实际控股人的上级主管单位）洽谈将航天技术应用相关产业化项目引进该地区杭州湾新区事宜，公司被安排作为中国空间技术研究院民用产业的代表与慈溪经济开发区（简称“开发区”）管委会对接负责该项目开发。

　　2006年3月6日，公司决定出资700万元参股设立宁波东方红，并联合潘宏达、Loyalty Resources Limit（BVI）、邹寿长和潘淑婷一起发起设立。其中，公司以货币资金人民币出资200万元、经评估的“天曲牌糖定康配方及生产技术”作价500万元，持有其 35%股权。

　　2007年12月，公司与宁波东方红其他股东同比例增资700万元，持有股权比例不变。2007年12月，公司分别与潘宏达、Loyalty Resources Limit 签定《关于宁波东方红航天生物科技开发有限公司股权收购的框架协议》，收购宁波东方红5%及10%股权，收购价格依据评估的每股净资产协商确认，公司支付股权转让款1200万元。2007年12月公司与邹寿长签定《股权转让协议》，以80万元收购宁波东方红1%股权。股权转让的工商变更登记手续于2008年7月办理完毕，并办理了产权交接手续，至此，公司持有宁波东方红51%股权，完成了对宁波东方红的收购。

　　此后，东方红航天又自称，因公司决定改制上市，宁波东方红的投资进度与原先与开发区管委会达成一致的投资进度相比，大大滞后，同时，因宁波东方红超过约定的日期未动工开发，存在土地使用权被无偿收回的风险，有可能对上市构成障碍。

　　2009年5月18日，宁波东方红全体董事一致同意公司所持51%股权在北京产权交易所挂牌出让。2009年5月27日，公司控股股东航a>天科技集团下发《关于宁波东方红航天生物科技开发有限公司股权转让的批复》（天科经[2009]372号），同意五院下属全资子公司神舟天辰科技实业有限公司（神舟天辰）作为意向受让方参与受让上述股权。

　　2009年7月3日，北京产权交易所出具No:0025893号《产权交易凭证》，载明：挂牌期间只产生神舟天辰一个意向受让方，宁波东方红51%的股权转让给神舟天辰，成交金额2541.8万元，转让价款一次付清。截至2009年7月9日止，公司已收到全部价款，2009年8月18日，宁波东方红办理完成工商变更登记手续。

　　“此举看来，通过关联交易突击重组的痕迹太明显。这样做就是为了包装公司利润不受影响。”刘国华指出。

　　此前，宁波东方红相关财务情况表明，2006年至2009年上半年净利润亏损额分别为：130.71万元、370.17万元、1817.39万元和132.70万元。

　　不仅如此，东方红航天的另一个疑问还在于其募集资金项目投向问题。

　　东方红航天称，截至2009年9月2日，公司提交的辅酶Q10软胶囊保健食品的审评工作已经进行到国家食品药品监督管理局的技术审评阶段，技术评审完成后将转交给国家食品药品监督管理局食品许可司保健食品处等待颁发《保健食品批准证书》。公司预计正常情况下3-4个月能够拿到该产品的《保健食品批准证书》，但同时也不排除因国家相关部门政策变化以及其他不可预见因素导致该产品保健食品证书延期授予的情形。

　　值得关注的是，作为东方红航天募集资金主投项目的辅酶Q10软胶囊保健食品，其实已是公司参股公司神舟生物科技有限责任公司（神舟生物）的主打产品。公司持有其13%的股份。截至目前，神舟生物的主要产品是辅酶Q10。不过，该项目并没有产生盈利效应。2008年和2009年上半年实现净利润分别为-939.57万元和-1011.40 万元。

　　此前，东方红航天从上海敦罗科贸有限公司所购买的辅酶Q10菌种及发酵技术，但其提取、精制收率仅为40%，产业化后无法获利。后经关联股东中国空间技术研究院所属空间生物实验室自2002年10月立项“利用空间诱变育种及微生物发酵制备辅酶Q10”。

　　根据公司与五院签订的相关协议，对于“辅酶Q10提取工艺及精提专有技术”，公司仅享有该项目55.3%的权益，五院另享有44.7%的收益。

　　回天胶业代理持股“旧伤”

　　在西南证券投资银行部高级经理何进看来，回天胶业股份制改造过程当中代理持股的“旧伤”或将成为公司IPO难以逾越的一个坎。

　　“尽管相关控制人做出有关承诺，但是，还是难掩公司股权结构不清晰的嫌疑。”何进认为。

　　据回天胶业招股说明书披露，2009年5月8月，公司委托湖北省襄樊市公证处对原出资人的委托持股及清理情况进行了逐一公证，共236 名出资人（247名出资人中的王宏毅、袁秀丽和张玲与发行人的纠纷已通过法院生效判决解决，故本次对其余244名出资人的委托持股清理情况进行公证）签署了《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》；另外8名出资人中，1人死亡（熊家玉），7人（赵洪杰、刘勇、马龙、张勇军、陶宏佑、邓惠山、常安宇）因通讯方式和住址变更未能联系到。该8名出资人在委托持股清理前合计持有公司50.6288万股，占2004年委托持股清理时公司总股本的1.98%，占公司目前总股本的1.03%。

　　回天胶业称，上述8名出资人，公司委托湖北省襄樊市公证处以第三方公证的形式（即由委托持股清理工作中的两名经办人员对该8名出资人的委托持股清理行为出具声明，证明其签署股权转让协议并领取股权转让款的事实），对该8名出资人的委托持股清理情况进行了公证并出具1份公证书。

　　“尽管上述7人联系不上，但是，不能排除或有风险的存在。而且，公司也不能强制要求原持有人退股。”刘国华认为。

　　事实上，在2004年公司委托持股清理过程中，不同意清退股份的原持有人通过官司诉讼之后最终胜诉。

　　2004年6月7日，247名出资人中，共有244名出资人与工会签订了股份转让协议。当时，该次股权转让价格参照公司2003年度经审计的每股净资产2.84元确定，除夏小伟、桂光英、杨玉清、李新兰的股权转让价格为3.84元/股，吴永锋股权转让价格为 1.00元/股外，其余出资人的转让价格都为3.20元/股。

　　随后，在委托持股清理中，出资人袁秀丽、王宏毅和张玲三人不同意转让所持有的公司股份，也未领取转存于湖北股权托管股份有限公司的股权转让款。王宏毅、袁秀丽、张玲三人分别向襄樊市中级人民法院、襄樊高新技术产业开发区人民法院以公司为被告提起诉讼，要求确认其为公司股东，并向其支付2004年以来公司已发放的股东红利。

　　2008年3月20日，原代持股东耿彪分别已将其持有的回天胶业股权 303765股过户给王宏毅、163453股（含历次资本公积和未分配利润转增股本）过户给袁秀丽、295554股（含历次资本公积和未分配利润转增股本）过户给张玲等三人并完成工商变更登记。

　　“因为创业板上市公司可以直接退市，因此，投资者对其中的风险因素必须给予充分关注。如果上述两家公司最终获批的话，可能也不奇怪。毕竟，上述两家公司都已经做了相关披露，关键是投资者自己如何理解的问题。”刘国华如是说。