管理层改制步步为营 江苏吴中终成高管囊中物

　　6年前，江苏吴中(600200)控股股东吴中集团的改制在争议声中启航，吴中集团和相关15名自然人“非一致行动人”的承诺确保了改制的顺利进行;如今，在吴中集团的再一次改制中，之前的承诺已不再被提及，江苏吴中终将成为高管们的囊中之物。

　　11月21日，江苏吴中公告称，控股股东吴中集团将分立为吴中集团和吴中投资(新设公司)。吴中集团保留除江苏吴中股权外的全部资产与负债，吴中集团持有的江苏吴中21.29%股权分至由赵唯一等9名自然人持有全部股份的吴中投资，同时，赵唯一等9名自然人从存续公司的股东中退出。江苏吴中称，由于9名自然人当中的赵唯一等7人为江苏吴中董事会成员，所以分立方案的实施也间接实现了公司管理层对公司的收购。

　　也就是说，在经过3次资本运作后，江苏吴中的高管们即将完成其蓄谋6年之久的管理层收购计划。回顾江苏吴中6年来的“变革”，不难发现，吴中集团此次存续分立方式与其当初的改制初衷已相去甚远。

　　吴中集团系江苏吴中发起人、控股股东，隶属于苏州市吴中区教育局所属的江苏吴中校办工业公司。2003年12月，吴中集团根据苏州市政府关于企业体制改革精神，拉开集团改制的大幕。根据当时的报告书，改制后的吴中集团由苏州市吴中区校办工业公司、赵唯一等15位自然人、苏州润业风险投资管理有限公司三方共同投资组建。其中校办工业公司占20%、赵唯一等15名自然人占51%、润业风险投资管理有限公司占29%。

　　相关人士告诉记者，由于当时市场认为赵唯一等15名自然人以4194.97万元受让江苏吴中校办工业公司所持吴中集团51%股权，不仅价格较低，而且理论上也取得了江苏吴中的控制权，故引起了不少争议。也就是说，江苏吴中在首次披露集团改制时，市场的担忧和质疑声就已出现。

　　针对这一情况，2003年吴中集团在最后的收购报告书中重申：“15名自然人参与改制是为了吴中集团改制需要而进行的，目的不是为了对江苏吴中控制权的收购;润业公司将其在吴中集团的全部29%表决权委托给校办工业公司行使也保证了江苏吴中控股权不会发生转移。”这在一定程度上平息了当时的异议声，而“赵唯一等15位自然人股东不以任何联盟方式构成一致行动人”的承诺也在法律上避免了要约收购的审批。

　　然而，上述利益的平衡格局在2008年3月被打破，江苏吴中实际控制人吴中区校办工业公司是时与润业公司签订了股权转让协议，校办公司将其持有的吴中集团全部20%的股份转让给润业投资，后者由此成为江苏吴中的实际控制人。

　　对于此次股权转让事宜，吴中集团办公室、集团改制办相关人士均不愿对记者提及。但有人告诉记者，“MBO本来就是敏感话题，校办公司毕竟是集体企业，直接进行管理层收购容易引起是非;同时，此时操作也有背于当初改制的承诺。因此，当时的股权转让是为日后实施管理层收购做铺垫。”

　　现如今，15名自然人似乎已经从当初承诺的“非一致行动人”变身为“同盟军”，经过此次大股东的存续分立，包括7名公司高管在内的9名自然人将掌控江苏吴中21.29%的股权，而这一股权比例，会再一次有效地规避要约收购的审批程序。

　　作者：陈锴 (来源：证券时报)