＊ST金果易主湖南发展 图谋“云南城投第二”

　　CBN记者　刘浪

　　湖南金果实业股份有限公司（*ST金果，000722.SZ）昨日晚间发布了新的重组消息，正如CBN此前独家报道（2009年10月28日报道《*ST金果重组方案或生变　湖南发展将借壳》）的情况，湖南发展投资集团有限公司（下称“湖南发展”）将成为新的控股股东。但与预期不同，此前设计的“云南城投第二”并未一次成型，而是先期注入水电资产。

　　不过，消息人士透露，根据重组安排，重组方已经有意“留白”，未来仍然将会适时逐步注入城投土地资产，值得期待。

　　“最弱资产”注入

　　*ST金果公告称，公司已与湖南湘投控股集团有限公司（下称“湘投控股”）、湖南发展于2009年11月26日签署了附条件生效的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》，并形成总体交易预案。按此方案，公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务。

　　根据预案，*ST金果拟以非公开发行不超过22400万股普通股股份的方式，向湖南发展购买其拥有的剥离相关银行负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，发行价格不低于8.56元/股，不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价。根据重组框架协议，以2009年10月31日为交易基准日，*ST金果除保留持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司47.12%的股权外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，交易价格暂定为0元。

　　本次向湖南发展发行股份购买资产和向湘投控股重大资产出售的行为互为条件、不可分割、同步实施。

　　公告披露，湖南发展前身为湖南省土地资本经营有限公司，成立于2002年，代表湖南省政府行使以土地入资企业的股权管理职能，2009年8月更名，由湖南省财政厅和国土资源厅代表政府作为出资人，是湖南省政府授权经营的具有独立法人资格的大型国有独资公司，公司注册资本为100亿元人民币（实收资本36亿元人民币），辖全资、控股、参股30多家企业。成立以来，湖南发展的业务范围已由单一的省属国有企业国家土地股权管理拓展为重大项目建设投融资、土地储备开发、矿业储备开发、国有资产运营管理等。

　　株洲航电枢纽2007年、2008年及2009年1~8月净利润数分别为5421.57万元、7097.53万元和4926.25万元，连续三年按照资产账面值（未经审计）计算的净资产收益率分别为3.91%、5.27%和5.21%。

　　值得注意的是，此次拟收购的并非湖南发展的核心资产，几乎是所有资产中最弱的一块，按照*ST金果披露的信息，株洲航电枢纽工程一年中有半年处于枯水期。更重要的是，这一资产甚至是湖南发展为顺利完成该次重组而腾挪过来的“临时性资产”。

　　株洲航电枢纽工程由湖南省交通厅下属的湖南湘江航运建设开发公司（下称“湘江公司”）负责项目筹划、建设和建成后的运营管理。2009年11月，经湖南省政府批准，将株洲航电枢纽工程的全部资产和负债、相关人员等由湘江公司划转至湖南发展。

　　据消息人士介绍，*ST金果此次重组完全由湖南省政府主导，但由于公司连续亏损，如不能在年内扭亏，将面临退市风险，而湖南发展庞大的城投土地资产若想注入上市公司，很难在短时间内获得相关部门的批准。因此，通过政府协调，临时将原属于湖南省交通厅的株洲航电枢纽工程转至湖南发展名下，以图能顺利完成资产重组。

　　一个细节，在*ST金果披露的重组预案中，湖南发展对于重组后的发展规划只字未提。据CBN记者了解，这样安排，正是一种特意“留白”。消息人士称，株洲航电枢纽资产的注入只是应急性方案，按照湖南省政府的安排，未来湖南发展仍将考虑将其控制的城投土地资产注入*ST金果，其打造“云南城投第二”的谋划未变。

　　本次重大资产重组还需经相关国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准及其他职能部门、内部程序的批准。

　　中加矿业“友好”退出

　　随着湖南发展的计划入主，*ST金果原来的拟重组方中加矿业股份有限公司（下称“中加矿业”）将完全退出。

　　2008年7月，*ST金果就计划以每股4.88元的价格定向发行不超过3.3亿股股票，以购买中加矿业100%的股权。今年2月，中加矿业修改了重组方案，将发行价格与发行数量分别调整为3.25元/股和2.6393亿股，被注入资产的估值也相应从16.1亿下降到了8.58亿元。今年8月7日，*ST金果收到了中国证监会不予核准重大资产重组方案的决定，随后，中加矿业又提出了新的重组方案，并报送了中国证监会，但在新的方案即将再次上会时，湖南省政府主导的湖南发展入主*ST金果的方案出台，中加矿业不得不停下重组脚步。

　　此前，市场传闻中加矿业仍将参与重组，一个注资选项是中加矿业与湖南发展共同将其核心资产注入。

　　*ST金果公告称，2009年11月26日召开的公司第六届董事会第三十一次会议通过了关于终止公司与舞钢中加矿业发展有限公司重大资产重组的议案，一致同意终止*ST金果与舞钢中加矿业发展有限公司的重大资产重组。

　　据了解，对于耗时一年多被叫停，中加矿业方面曾与相关各方进行了交涉，最终通过“友好协商”退出。