增资扩股协议惹纠纷 新城地产状告中国中冶子公司

　　每经记者 王文嫣 发自上海

　　12月3日，上海市高级人民法院公开审理了一起房产合作开发合同纠纷。原告为江苏新城地产股份有限公司（900950，以下简称新城地产），第一被告为中国中冶（601618，SH）下属子公司上海宝冶建设有限公司（以下简称宝冶建设），另一被告为双 方合资项目公司上海中冶新域置业有限公司（以下简称中冶新域）。

　　要求增资并赔偿2.15亿

　　庭上，新城地产称，被告方面屡次阻止新城地产对中冶新域进行增资。因此，要求按照约定对中冶新域增资，继续进行合作开发，并就增资延迟向两被告索赔2.15亿元经济损失；如果无法实现增资，还要求两被告赔偿2.6亿元利润损失。

　　据介绍，新城地产与宝冶建设在2006年底签订了战略合作开发协议，就高行镇战斗村20/2、20/3地块进行共同开发。

　　宝冶建设的律师庭上称，根据挂牌通知要求设立了全资项目子公司中冶新域，注册资本为6000万元。而按照宝冶建设与新城地产的协议约定，在宝冶建设取得土地使用证一个月后，由新城地产以资金注入方式进行增资。按照宝冶建设出资6000万元投资60%的比例，新城地产出资4000万元投资40%的比例，将项目公司中冶新域的注册资本扩大至1亿元。

　　公开资料显示，上海市浦东新区建设和交通委员会与宝冶建设于2007年7月28日签订该项目地块的《土地使用权出让合同》，于2007年11月16日签订了补充合同。2008年1月2日，上海市国土资源和房屋管理局正式颁发了《上海市房地产权证》。

　　被告称新城误读协议

　　纠纷就此发生。新城地产的律师称，得知宝冶建设取得土地使用证后，便向其要求以协议约定方式对中冶新域进行增资。但是多次发函催促均未收到宝冶建设方面的回复。2008年2月底，宝冶建设向新城地产发来增资扩股协议方案，主要内容要求新城地产以产权交易方式对中冶新域进行增资扩股。因为相关资产为国有资产，按照规定必须进行资产评估，产权转让，而不能进行协议转让。这个协商方案让新城地产方面感到无法认同。2009年9月，中国中冶在A股市场整体上市，其中包括了争议的项目公司资产。新城地产方面认为上述这些事实表明了宝冶建设是在故意阻止该公司参与项目的，违反了合同义务。因宝冶建设对增资一事的拖延致使项目公司资产不断增值，导致新城地产遭到的损失扩大，从而最终提起了这起标的过亿的诉讼。

　　被告方则称是新城地产误读双方协议内容。双方协议中曾有一条明确提到“如果发生必须以产权交易方式来完成增资扩股的情形，则由合同双方共同设定交易条件以完成增资目的”，这说明没有排除产权交易方式。而且在与新城地产签订增资协议前，土地资产已经进入中冶新域。此外，中冶新域并非空壳公司，理应按照国有资产转让规定进行转让。宝冶建设从未拒绝过新城地产履行增资义务，而是新城地产拒绝以产权交易方式增资，因此是新城地产违约在先。

　　由于原被告双方分歧过大，12月3日庭审进行到质证环节，就匆匆宣布休庭，《每日经济新闻》将关注该案后续进展。