三部曲：增资、分立、发行
复杂的重组流程需要进行梳理，先回顾下南钢股份整体上市三部曲进展。
南钢联合是由南京钢铁集团有限公司(以下简称“南钢集团公司”)联合上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星集团公司”)、上海复星产业投资有限公司(以下
增资——2009年7月，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展以其合计持有的南钢联合100%股权对南京南钢钢铁联合有限公司(以下简称“南京钢联”)进行增资。该增资事宜构成对南钢股份的间接收购。南京钢联因该增资事宜触发的要约收购义务已取得证监会的豁免。上述增资完成后，南钢联合成为南京钢联的全资子公司。
南京钢联是专门为此次重组而设立的控股公司。增资完成后，其股东为南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展，持股比例分别为40%、 30%、20%、10%，实际控制人为郭广昌。同时，该次增资完成后，南京钢联将持有南钢联合100%股权，并通过南钢联合间接持有上市公司62.69%股权。
分立——2009年9月，南钢联合实施存续分立，将除南钢股份股权以外的钢铁主业资产分立至新设的南南京南钢产业发展有限公司(以下简称“南钢发展”)。上述分立完成后，南钢联合注册资本变更为90000万元，南钢发展成为南京钢联的全资子公司。
南钢发展拥有拟注入上市公司的钢铁主业资产，这部分资产包括炼铁新厂及炼钢转炉连铸生产线、铁运公司、能源中心以及10家公司的股权及其他相关资产和债务。
上述两步骤业已完成。
发行——根据南钢股份董事会11月20日通过的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》进行补充修订的议案，南钢股份本次拟向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展100%股权，目前，相关的审计、评估、盈利预测工作已经完成。
根据有关资产评估报告，确定以目标资产评估值9092452697.57元作为其交易价格。南钢股份因实施公司2008年度利润分配方案、于2009 年6月17日向全体股东按每10股派发现金0.40元(含税)，本次发行价格由原先4.23元/股调整为4.19元/股，预计发行数量为 2170036443股。
本次发行后，南京钢联将直接持有南钢股份56.29%股权、通过南钢联合间接持有27.4%股权，南钢股份实现钢铁主业资产的整体上市。
目前此项工作正在进行之中。
重组“三顺”：顺势、顺企、顺市
顺应形势——2009年初国家出台的《钢铁产业调整振兴规划》重点提出要加快钢铁产业调整和振兴，要求发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育具有国际竞争力的钢铁集团，优化产业布局，提高集中度，推动钢铁产业由大变强。可以预见，并购重组将是中国钢铁行业未来发展的重要趋势。
并购重组从实施路径上看，无非包括两种类型：一是对其他企业的外延式扩张;二是对自身企业的内涵式整合。
今年以来，资本市场上的钢铁企业在兼并重组上屡有大动作：河北省整合旗下唐山钢铁、邯郸钢铁;山东省整合旗下济南钢铁、莱钢股份。无论是河北，还是山东，对于上述四家上市钢铁企业而言都属行政指令下的外延式整合。而南钢股份此番定向发行、实现钢铁主业资产整体上市则归属于内涵式整合。
相比较而言，南钢股份的内涵式整合较之外延式扩张在操作上容易些、效率上更高些。同时，必要的内涵式整合是为未来外延式扩张做准备。
顺应企业——随着形势的发展，目前的产权状况将会影响南钢股份的未来发展。南钢股份此次收购南钢发展100%股权、使原南钢联合下属钢铁主业资产进入、实现原南钢联合钢铁主业资产的整体上市，有望达到“一石三鸟”效果。
1、有利于做大做强主业。本次交易完成后，原南钢联合下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产将进入南钢股份，南钢股份将具备年产650万吨钢、600万吨铁、650万吨材的综合生产能力，成为一家集矿石采选、炼焦、炼铁、炼钢及轧钢于一体的现代化钢铁联合企业，形成板、线、棒、带、型材五大类产品体系。
2、有利于减少关联交易。南钢股份系部分改制设立的上市公司。南钢股份设立时，控股股东将钢铁生产的部分资产投入南钢股份，但仍然保留了一部分钢铁生产资产及为本公司主营业务提供配套服务的相关资产。由于长期形成的业务关系、钢铁行业生产的连续性以及与辅助配套设施联系的紧密性，南钢股份与控股股东及其下属企业存在原料供应、委托加工、产品配套销售、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易。本次交易将通过钢铁主业资产的整体上市，增强上市公司独立性，大幅减少关联交易。
3、有利于提升公司抗风险能力、竞争能力和盈利能力。本次交易完成后，原南钢联合下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产将随南钢发展100%股权进入南钢股份，南钢股份的生产体系进一步完善，产品结构进一步优化。同时，通过本次交易，南钢股份将间接持有金安矿业 100%股权，加强了对上游原料供应的控制，有利于应对原材料价格上涨带来的风险。
顺应市场——南钢股份在2005年公开增发股票时曾承诺“计划在宽中厚板(卷)项目达产后的四年内，依照法定程序收购炼铁新厂高炉、焦炉和烧结机等核心资产”。古人云“君子重然诺”，作为一个诚信的上市公司亦然如此。南钢股份拟实施的本次重组，不仅在践行先前承诺，而且在收购资产上大大超出此前的承诺。
事实上，市场一直对南钢股份收购核心资产乃至钢铁主业整体上市是有预期的，这从股价走势上可以看出些端倪：从2005年增发最低点2.53元到 2008年最高点25元，南钢股份涨幅达到惊人的888%。然而，无论是2007年大牛市、还是2008年大熊市，实施重大资产重组都不合时宜。如今，一切水到渠成、顺势而为，顺应了市场的需求。
南钢发展：
钢铁、中间品及能源介质、贸易
作为收购资产交易标的的南钢发展主营业务主要由钢铁产品生产业务、钢铁相关中间产品及能源介质业务以及贸易业务三部分组成。
钢铁产品生产业务——南钢发展主要生产线材、棒材(>50mm)、型材以及钢坯等四大种类产品。最近两年一期的营业收入情况如下：
南钢发展钢铁产品最近两年一期的产销情况如下：
表2
受宏观经济及原材料价格上涨的因素推动，钢铁产品整体价格在2007年至2008年上半年出现了显著上涨。随着国际金融危机的蔓延，国内钢铁产品市场受到冲击，南钢发展主要产品销售均价2008年下半年开始走低。2009年四季度以来，产品售价开始企稳回升。
钢铁相关中间产品及能源介质业务——南钢发展钢铁相关中间产品及能源介质业务主要包括委托加工、能源介质生产供应以及矿石采选供应等为原南钢联合内部生产单位提供中间产品及能源介质的业务。委托加工为南钢发展代南钢股份加工混匀料、球团、铁水、焦炭及板坯等中间产品以及煤气加工业务;能源介质生产供应为南钢发展向南钢股份等提供水、电、蒸汽等工业能源业务;矿石采选供应为南钢发展下属子公司金安矿业铁精粉生产业务。南钢发展钢铁相关中间产品及能源介质业务收入情况如下：
贸易业务——南钢发展贸易主要为铁矿石进口以及钢材出口业务，还包括部分国内铁矿石及钢材贸易业务。2007年、2008年、2009年1-9月，南钢发展贸易收入分别为316285.27万元、1045739.28万元、31599.09万元。
从资产角度看，南钢发展所持有的主要资产包括生产经营单位炼铁新厂及炼钢转炉连铸生产线、铁路运输公司、能源中心和其他相关资产以及负债等非股权类资产以及10家公司股权(见下表)。
表4
据测算，南钢发展预计2009年、2010年将分别实现归属于母公司所有者的净利润39098.93万元、73266.25万元，销售毛利率将分别达到11.41%、12.59%。交易完成后，南钢股份2009年1-9月销售净利率达2.40%，销售毛利率9.26%，净资产收益率 4.73%，每股收益0.27元，各项盈利指标获得显著提升。 葛晓星
专家评点：
成本结构双改善，增厚公司业绩
新出炉的2009第七届新财富最佳分析师钢铁行业第一名国金证券研究小组、第二名中信证券研究小组日前对南钢股份定向增发收购资产发表了各自的看法。
国金证券——
资产收购完善产品结构与成本。
国金证券钢铁行业研究员周涛、笃慧表示，收购完成后，南钢股份钢铁产品涵盖中厚板、棒材、线材、带钢、型钢等，产品结构继续完善。同时包含铁水在内的关联交易也得以解决，南钢股份在生产成本及产品结构两方面都得到改善。未来公司将进一步保持国内中厚板龙头企业的地位。
国金证券认为，南钢发展相关钢铁资产注入之后，南钢股份最大的改善来自炼铁环节关联交易。目前钢铁行业利润分配中，冶炼环节利润普遍高于轧钢利润。在高炉注入之后，企业可以分享炼铁环节利润，进而提高公司整体盈利能力。此外，安徽金安矿业注入后，在铁矿石上涨的趋势下，资源的价值不容小觑。
国金证券分析，南钢股份核心产品中厚板由于行业供给能力扩张较快，今年产品毛利率出现大幅下降。但低利润率之下，中厚板新产能建设扩张速度逐渐减缓，同时行业内之前大量存在的中厚板半轧厂又逐步退出市场的迹象，预计2010年行业好转可以预期。
周涛、笃慧给出的投资建议是，经过本次收购，南钢股份无论是在产能规模及产品结构，还是生产成本方面都得到较大改善，收购对业绩增厚程度预计将超过100%。综合考虑，给予南钢股份“买入”建议。
中信证券--消除关联交易，增厚公司业绩。
中信证券钢铁行业研究员周希增、李宏亮、陈华良表示，通过本次交易，南钢股份将基本解决委托加工、原燃料供应等方面的持续性关联交易。对照2009年 1-9月交易前后数据，销售商品关联交易金额分别为35.8亿元、3.2亿元;购买商品及接受劳务金额分别为59.8亿元、4.2亿元，关联交易分别下降 91%和93%。
中信证券认为中厚板行业最坏的时候已经过去。2009年以来，中厚板是盈利最差的钢材品种之一。截至2009年10月，共生产民用船舶3327万载重吨，累计同比增长38%。随着海运市场的逐步好转以及造船行业的触底反弹，2010年船舶产量将保持小幅增长。如果中厚板行业转暖，南钢股份将成为最大的受益者之一。
中信证券表示拟收购的矿石资源值得关注。金安矿业目前具有200万吨的原矿能力，正在扩建成300万吨。按照1：3的采选比推算，至少产100万吨 67%品位的铁精粉。铁精粉的全部成本在400元/吨左右，而江苏、安徽区域相应的铁精粉不含税价格在700元/吨以上。草楼铁矿投产后每年可产生3个亿的利润。
中信证券认为，南钢股份通过本次交易不仅基本解决关联交易问题，还将显著提升公司盈利能力。首次给予“增持”评级。
上网从搜狗开始
