“美国化”：万向并购成功的基础

　　“美国化”：万向并购成功的基础

　　柯银斌

　　自明治维新开始，日本奉行“脱亚入欧”的基本国策，全面学习、吸收欧美文明成果，成功地实现工业化和现代化转型。

　　日本企业史上，索尼公司被认为是“异类”：与通常的日本企业（如松下、丰田等）有明显的不同，

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　　今天，在中国企业跨国并购的案例研究中，我们也发现了一个特殊的个案——万向集团。一般而言，中国企业的跨国并购都是以中国本土的公司为收购方（在具体操作时，可能会注册一些特殊目的的公司作为名义收购方），收购交易及其后续经营管理都是以中国本土公司为主体进行。

　　但万向集团并不是这样，它1994年在美国成立一家全资子公司——万向美国公司（总经理倪频），其后的并购活动都是以万向美国公司及其伙伴为主体进行的。这些并购，对万向集团而言是跨国并购，但对万向美国公司而言，美国境内的并购只是国内并购，而美国境外的并购才是跨国并购。

　　作为万向集团的海外总部，万向美国公司在欧美收购、新设了20多家公司，并采取了多重的“经营本土化”，也就是“美国化”，取得了较好的发展。

　　尽管倪频有时强调万向美国公司是中国公司，但我们认为，正是由于“美国化”，万向美国公司才能取得今天的成就；正是万向美国公司的“美国化”与万向集团的中国属性相结合，万向集团整体才有今天的地位。

　　在“美国化”的基础上，万向集团创造出一种新的与众多中国企业不同的跨国并购模式。

　　万向美国公司

　　万向集团始于1969年，今天的万向集团董事局主席鲁冠球，当时带领6个农民，用自己积攒的4000元创办宁围公社农机厂。几经发展，在改革开放后的1979年，万向将汽车零件——万向节，作为主攻产品。1983年，万向以25%的市场占有率，成为全国万向节市场的龙头老大。1984年，美国派莱克斯公司和舍勒公司向万向订购了3万套万向节，实现了万向产品向美国市场的首次出口。

　　进入20世纪90年代，万向提出“大集团战略、小核算体系、资本式运作、国际化市场”的战略方针，调整产业、产品结构、市场结构，谋求跨行业、跨国界发展。此时，万向在国内万向节市场的占有率已超过60%，但国内市场的增长率在减缓，如何加快国际市场的开发成为公司的战略重点。1992年，万向集团获得进出口自营权。1994年，万向美国公司经中国外经贸部批准正式成立，注册资本50万美元，是万向集团的全资海外公司，负责万向国际市场体系的建设与相关品牌的创立和管理。

　　1994年，万向美国公司创立的头一年，销售额达到了350万美元。而倪频似乎不满足于此，而将目标直指美国各大汽车巨头。为打入美国通用汽车公司，万向美国从1996年开始送样品到通用，先后送了5次，终于在1997年得到美国通用汽车公司的订单。从该年开始，万向美国公司与集团下属的万向钱潮股份公司合作，将万向产品与美国通用汽车公司配套，成为第一家进入美国主流汽车配套市场的中国汽车零件企业。1998年公司销售收入实现跳跃式增长，由上一年的2000万美元跳升至3500万美元，总资产达1503万美元，成长为美国中西部规模最大的中资公司。

　　此后仅两年——1999年，万向美国又进入了福特的配套体系。经过数年的努力，万向产品在美国市场基本上站稳了脚跟。之后万向的汽车零配件在美国继续打开了销路，又将克莱斯勒等美国著名汽车制造商的汽车零件配套体系收入囊中。

　　同时，万向美国公司作为集团开拓国际业务的代表公司，通过低成本扩张，先后在美国、英国、德国、加拿大、澳大利亚等8个国家设立了26家境外公司，其中独资或控股18家，并对它们的资源进行有效整合，建立起海外生产基地、海外研发中心和涵盖50个国家和地区的万向国际市场营销服务网络，逐步扩大万向海外市场的占有率，缔造自身的品牌。

　　以万向美国公司为收购主体

　　中国企业跨国并购的主体，通常是在中国本土注册、发展起来的中国籍公司。在跨国并购实际操作过程中，中国公司或者直接作为收购方出现，或者以在免税地新设立的特殊目的项目公司为法律意义上的收购方。无论哪种方式，中国籍公司都是并购战略的制定者、执行主体。

　　万向集团的跨国并购并不是这样。万向美国公司是在美国注册的美籍公司，只是股东是中国的万向集团。万向美国公司又完全不同于为了并购目的而新设立的特殊目的项目公司，而是一家在美国及全球市场从事汽车零部件营销的实体经营性公司，是一家在美国融资、在美国投资的投资性公司。

　　万向集团的跨国并购，初期战略制定者是鲁冠球，后期倪频也是战略制定者之一。在美国的6起并购，都是以万向美国公司为收购方，而不是以万向集团为收购方。这不仅是法律上的安排，而且具有较重要的战略意义。

　　我们经常了解到，中国企业到海外收购时，当地的媒体往往有不少疑虑或猜测，主要关心的是工人就业、生产技术设备迁至中国等。我们也注意到，相比其他企业，万向美国公司在美国的并购，当地媒体的反应一般较好。其中的原因是什么？这肯定与万向美国公司的美籍有关：万向美国公司是一家在美国注册的公司，必须遵守美国的法律，而中国本土公司并不一定要遵守东道国的法律。当地注册的公司肯定会带给当地人较多的信任感；在当地经营的时间越长，与当地社会的融合度就越高，当地政府和媒体对其了解和理解就更全面和透彻。与之相比，在并购之前，当地政府和媒体对来自中国的并购方并不知晓，闻所未闻，因此，并购时他们自然而然地会表现出疑虑和不安，可能引发小题大做；再加上万向美国公司的主观努力，在美国非常善于开展公关活动，以树立企业的良好形象，当地政府和媒体就更加认同万向美国公司的理念和做法，并成为万向美国公司并购行动的重要支持者。

　　基于“美国化”的经营准则

　　首先是核心人物的“美国化”。在中国企业跨国并购案例中，存在这样的核心人物仅万向集团一例。其他企业有稳定的核心人物，但要在中国与东道国之间来回奔波（例如中国化工的任建新、上海电气的胡雄卿、北京第一机床厂的崔志成），或者缺乏稳定的核心人物，例如联想集团的CEO、TCL集团TTE的CEO变更频繁，明显缺乏核心人物。

　　第二是人力资源的“美国化”。中国企业跨国并购最缺乏的是人力资源，而这类人才是短期内难以培养出来的。如何解决这个问题呢？万向美国公司的做法：一是借用专业人力资源。在并购交易过程中，倪频亲自主持，聘请当地律师、会计师等专业人才提供专业的智力服务。较多的中国企业在跨国并购中做到了这一点，万向美国公司只是更加“当地化”一些。二是大量雇用当地人。不仅在收购而来的企业中，继续聘用原有管理人员和员工，而且在万向美国公司中，中方人员只有6人，其余920多名都为当地招聘的外籍员工（称为本籍员工更合适），有美国人、英国人、德国人、澳大利亚人和墨西哥人，也有中国在美的留学人员。在被收购企业中，继续聘用原有人员，不少中国企业也是这样做的。在海外全资子公司中，万向集团大量雇用当地人，而许多中国大型国有企业的做法是从国内派驻的人员较多，两者形成明显的差异。

　　第三是合作伙伴的“美国化”。企业成长需要合作伙伴的支持和帮助，万向美国公司的主要合作伙伴有花旗银行、美林公司等金融机构。花旗等美国银行不仅通过授信方式为万向美国公司提供资金支持，而且在企业战略及并购策略上出谋划策，帮助万向美国公司作出正确的投资决策。万向美国公司在当地获得的资金，超过母公司投资额的5倍以上，这是许多中国企业暂时难以做到的。

　　第四是投资与激励机制的“美国化”。“万向制造基金”是一种“美国化”的投资机制，于2003年在美国设立，当地一批政要、商界的知名人士成为投资者。此后，“万向制造基金”成为海外并购的执行主体，更加符合国际投资的游戏规则。“经营者基金”是一种“美国化”的激励机制，于2001年2月设立。在万向美国公司的存量资产归母公司所有的前提下，该公司每年利润增长超过26.58%的部分，划入“经营者基金”，归经营者所有。同时规定，经营者所有的基金可以通过入股的方式，逐步转化为总额不超过40%的公司股权。这种制度安排突破了中国家族企业传统的传承模式，引进了诸多的“美国元素”，必将在未来发挥更积极的作用。