借壳上市公司要信守承诺

　　眼下又到年末，一些濒临退市的ST公司为了保壳正拼尽全力寻找重组方，而一些未能通过上市的优质公司也在力图通过借壳取得上市的捷径。但近来，在同一些企业界朋友交流时得知，部分通过并购重组实现借壳上市的公司，其运行效果并不理想。

　　有的因为原来的“壳”资源未处理干净，出现“鹊巢鸠占”，导致本该置入的资产难以进入上市公司；有的迟迟不能完成已经承诺的股权分置改革，被交易所长时间停牌；有的公司承诺置入的资产却久久难以完善相关手续，难以兑现并购重组时的承诺；还有的公司因为要兑现借壳时的种种承诺而成为媒体关注的焦点,等等。上述问题的存在，已经引来投资者的不满和监管部门的关注。笔者以为，任何一家企业，既然决定了要踏入证券市场，要通过并购重组达到借壳上市的目的，就应该努力在证券市场上“修成正果”，用实际行动表明本企业进入证券市场的诚意，而不能仅仅是一借了之。

　　为此，借壳企业首先要选准优质壳资源和优秀券商。这个优质壳资源指的是适合本企业借壳上市的壳资源，是一个没有任何历史遗留问题和法律争议的干净的壳资源。优秀券商指的是对并购重组具有丰富实践经验、执业道德规范、勤勉尽责的券商。优质的壳资源，可以使欲借壳上市的企业避免重组借壳前后许多不必要的麻烦，提高重组借壳的成功率和效率。优秀券商可以使欲借壳企业避免走弯路，以最经济的代价，在最短时间内完成借壳上市工作。

　　其次，借壳企业要慎重选择置入壳资源的资产。无论是当期置入，还是后续置入壳资源的资产，必须是权属清晰、无瑕疵争议、适合壳资源、能够为借壳后的上市公司带来丰厚回报的优质资产。如果欲置入的资产缺乏必备的土地、房产、环保等手续，存在商标、专利、所有权等等争议，或者是现实运作效果不佳的资产，可能很难装进壳资源，很难完成借壳的真正目的，这不仅于己不利，同样会引起对本公司寄予厚望的投资者和监管部门的质疑和处罚，影响到公司未来的发展。

　　第三，借壳企业必须慎重承诺并严守承诺。资本市场是一个以诚信为基础的市场。借壳上市企业如果在并购重组借壳上市前对投资者有什么承诺，比如业绩、后续置入资产的预期等等，就必须信守承诺，坚决在规定的期限内兑现承诺，否则，必然遭到投资者的质询、媒体的重点关注和监管部门的处罚，导致在证券市场上寸步难行，就更谈不上发展了。基于此，如果没有绝对的把握，借壳上市企业在实施并购重组的借壳上市方案中就要慎重写入承诺条款的具体内容和期限。

　　最后，借壳企业必须坚定信心，克服困难，才能修成正果。上市之路并不容易。借壳上市尽管走了捷径，但也要依法合规，需要认真对待。所以，只有坚定信心，才能让市场和投资者看到公司上市和进入证券市场的诚意，只有克服困难才能证实公司成为上市公司的实力，才能努力修成上市正果。(山西卫文省)

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