绕道上市 南京石化联手借壳ST钛白

　　在停牌一个多月之后，ST钛白（002145.SZ）在12月23日晚间终于公布了重组预案。

　　据了解，此次接盘者南京金浦集团系南京民企富豪郭金东和郭金林兄弟下属公司，而拟注入的资产包中的南京石油化工股份有限公司（下称“南京石化”）早在2007年就谋求过上市之旅，但当年7 月第一次IPO申请被发审委否决。

　　2008年年初，南京石化开始第二次闯关IPO，其向国家环保总局递交的上市环评核查也在当年3月28日获得后者的同意批复。

　　但令人奇怪的是，公司在此后却选择了撤回IPO申请文件，并在1年之后选择了借壳上市。

　　除了南京石化之外，此次拟注入ST钛白的还包括郭氏兄弟控制的南京金浦房地产开发有限责任公司（下称“金浦房地产”）和南京钛白化工有限责任公司（下称“南京钛白”）两家公司相关资产。

　　12月24日，ST钛白直接以涨停价8.64元开盘，最终以无量涨停报收，仅出现10.94万股的成交。

　　重组两步走

　　根据ST钛白公布的重组预案，此次重组将分为两个步骤。

　　首先，上市公司第一大股东信达资产和第二大股东中核四〇四有限公司按照持股比例以每股6.75元的价格向南京金浦集团合计转让3600万股；而作为受让方南京金浦集团以其控股的南京钛白部分股权（作价1.35亿元）与其中2000万股进行置换，剩余1600万股则由南京金浦集团以现金1.08亿元补足，该笔资金将用于对ST钛白的职工安置。

　　其次，ST钛白以每股7.63元元旦价格向南京金浦集团、南京实华等4家法人机构和郭金东、郭金林等6名自然人定向发行约3.54亿股，从而购得南京石化和金浦房地产各100%股权及南京钛白剩余股权。

　　上述两步重组完成之后，算上此前受让的3600万股，南京金浦集团及其关联方将合计持有ST钛白3.71亿股，约占全部股权的68.34%，成为上市公司的实际控制人。

　　根据ST钛白的披露数据，截至今年10月31日，此次拟定注入的南京钛白和南京石化的净资产分别为47862.6万元和21597.78万元，而重组预案的预估值分别约为48329.97万元和26318.92万元，增值率分别为0.98%和32.93%。

　　其中因为整体行业亏损的缘故，今年1-10月份南京钛白虽然录得2.2亿元的营业收入，但却依然难以避免亏损（-25.98万元）的局面。不过公司透露在刚刚过去的11月份，南京钛白实现了34.19万元净利润，只要12月份维持住目前发展局面，今年全年有望扭亏为盈。

　　不过，此次注入的另外一家公司金浦房地产此次注入过程中估值却得以大幅提升——和截至今年10月底3.26亿元的净资产相比，此次金浦房地产20.895亿元的预估值增值幅度超过500%。

　　如果此次重组获得成功，那么ST钛白的主营业务将从原先的钛白粉生产销售扩大至炼油助剂、油品添加剂、合成材料催化剂生成销售和房地产开发与经营。虽然前三季度已经亏损了9555.21万元的ST钛白今年扭亏无望，但公司明年有望通过重组实现业绩提升。

　　南京金浦在重组预案中表示，预计注入ST钛白的三家公司2010年的主营收入将达到16.65亿元，有望实现净利润18866.5万元；同时还承诺上市公司2011年和2012年的净利润则分别达到3亿元和4亿元人民币。

　　重组前股权整合频频

　　应该说，资本市场对于南京石化并不陌生。早在2007年7月公司就谋求登陆深交所的中小板，但在当年7月16日发审会上公司的IPO申请未能获得通过。

　　2008年公司重新启动IPO程序，不过令人奇怪的是，公司在获得环评批复之后最终却没有选择IPO之路，如今却联同两家关联公司南京钛白和金浦房地产共同借壳ST钛白。

　　12月24日下午，记者致电原南京石化董秘马志国询问公司放弃IPO的原因，对方在电话中表示“一切以公告为准，其他无可奉告”。

　　值得一提的是，在此前ST钛白停牌期间，南京金浦集团下属各公司的股权关系进行了整合。

　　首先是11月16日，南京钛白的李竹鸣等8名自然人股东解除了此前的委托持股关系，与此同时，包括徐如林、张志明等23名股东将其持有南京钛白的股权转让给控股股东南京金浦集团；几周后的12月8日，彭安铮等9名自然人股东以现金出资设立了合伙企业南京台柏投资，随后这9名自然人的股权被转让给后者。

　　就在南京台柏投资公司成立的同一天，南京石化的132名自然人股东也联合出资成立了南京实华投资管理咨询中心，同时受让了其持有的相应股权。

　　更令人吃惊的是，就在ST钛白停牌期间的11月25日，此次拟注入的金浦房地产紧急启动了一轮增资，一家名为福建劲达的公司以1.08亿元对金浦房地产进行增资从而获得其6.66%的股权；如果以金浦房地产20.89亿元的预估值推算，福建劲达持有的股权预计将获得ST钛白约1800万股的增发股份。以12月24日ST钛白8.64元的收盘价计算，福建劲达到账面收益已经达到44%，当然按照重组预案，福建劲达持有的上市公司股权需要度过36个月的锁定期才能够在二级市场抛售。