新黄浦配合“贱卖门”：诉至证监会

　　每经记者 李文艺

　　中国人保“贱卖门”风波有了新进展：合法利益将因本次交易受损的人民日报社等机构，已向深圳证监局、上海证监局、证监会上市公司监管部进行了投诉，从《每日经济新闻》记者拿到的一份投诉材料来看，整个股权交易处处显露着中国人保“操纵”的痕迹。

　　中国人保拟以4.6倍PE从中泰信托手中收购大成基金48%股权，评估价值只有大成基金资产管理规模的2.91%，远低于国际国内按资产管理规模7%估值的评估惯例。蹊跷的是，这起不合理的股权交易竟通过了中泰信托股东大会的审议，而中泰信 托 二 股 东——新 黄 浦（600638，收盘价16.28元）的赞成票起到了关键作用。

　　新黄浦是被中国人保实际控制的孙公司，这层身份隐含着千丝万缕的利益链条，所以新黄浦表示：“投赞成票是配合中国人保的整合，是作为下面的上市公司给予支持”也就不奇怪了。

　　合法利益受损 机构奋起抗争

　　记者从有关渠道拿到了这份《关于请求查处中泰信托违规转让大成基金48%股权的函》（以下简称投诉函），尾页显示，递交给监管部门的日期是2009年12月24日。

　　据知情人士透露，作为中泰信托第一大股东华闻投资控股有限公司（以下简称华闻投控）的小股东，人民日报社间接持有中泰信托7.89%的股权。在本次的股权转让中，尽管其对转让价格不满意，认为大成基金的价值被明显低估，人民日报社却“无权”进行表决，因为华闻投控作为第一大股东，根本就没有参与该议案的投票表决。

　　该人士还称，按照华闻投控的内部章程，对于大成基金股权转让一事，需经华闻投控股东大会审议，但事实上却并未履行这一程序，华闻投控就自行放弃了表决权。

　　“大成基金是中泰信托的优质资产，华闻投控的股东也一直间接享受着这部分优质资产带来的收益，因此对于低价转让，人民日报社等华闻投控的中小股东是不会同意的。这有可能导致华闻投控若参加中泰信托股东大会，就只能投反对票”，上述人士告诉《每日经济新闻》。

　　一个值得注意的细节是，华闻投控的实际控制人也是中国人保，其自行放弃表决权的行为值得揣摩。

　　涉嫌违规投票 新黄浦被投诉

　　《每日经济新闻》记者在投诉函中看到，人民日报社等投诉单位认为，中泰信托将大成基金48%股权作价13.99亿元转让给中国人保的行为，存在4大问题，其中最关键的就是定价不公允和违反内部程序规定。

　　定价不公允的理由是，中国人保曾在2008年聘请评估机构——北京中企华资产评估公司以2008年6月30日为评估基准日，大成基金的评估值为45.93亿元；但三个季度后，聘请开元资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日，大成基金的评估价值下降为29.14亿元，前后相差16个亿。

　　此外，作为一项在2009年12月进行处置的资产，双方选择了当年的3月31日为基准，不符合常理，应该选择与交易日更为接近的基准日。据知情人士透露，按照大成基金的盈利能力，中国人保以13.99亿元收购48%股权后，未来每年的投资净收益率将达到21.7%（以大成基金2008年净利润计算），这个数字是许多投资人梦寐以求的。

　　对于违反内部程序规定这个问题，投诉函显示，上市公司新黄浦的实际控制人为中国人保，新黄浦是本次交易的高度关联方。根据权益法核算，大成基金本次股权转让，将影响新黄浦全部利润的50%以上。因此，对如此重要的交易，新黄浦需经公司非关联股东批准后，才能给予表决。但新黄浦没有履行该程序，侵害了公司小股东利益。

　　新黄浦：赞成是配合中国人保

　　不过，据了解，虽然新黄浦投了赞成票，但他们公司自身对于所投的赞成票是否有效也不清楚，表示需要相关部门来评判。

　　在采访新黄浦证券事务代表蒋舟铭的过程中，她告诉《每日经济新闻》，新黄浦只持有中泰信托29.97%股权，不是其控股公司，中泰信托转让大成基金股权，对新黄浦而言并不是关联交易，所以不需要经过股东大会，至于新黄浦作为关联方，投票是否有效则需要其他部门来评判。

　　且不谈新黄浦不回避关联股东身份，在中泰信托的股东大会上参与了投票，新黄浦的赞成态度也颇为“诡异”。

　　据了解，参与中泰信托股东大会的三名股东中，首都机场集团公司（以下简称首都机场）作为唯一的非关联方，投了反对票，其对中国人保以13.99亿元收购大成基金48%股权的交易表示反对。与此形成对比的是，代表了11多万户中小投资者利益的新黄浦却表示赞成。如果其投票反对，该议案将无法通过，因此新黄浦的这一票几乎起了决定性作用。

　　新黄浦为什么赞成被其他股东“嗤之以鼻”的股权转让方案？新黄浦代表的究竟是谁的利益？

　　新黄浦公司的回答有些“雷人”，新黄浦证券事务代表称，该交易是中国人保对其下面的一些资产进行整合，所以新黄浦就对此进行配合，因为中国人保整个集团在做整合，作为下面的上市公司，新黄浦就给予支持。

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