清退景达生物 紫光古汉九年困局求解

　　出来混，孽债始终是要还的。

　　“现在，景达生物董事长毛金武和本公司前总裁刘箭已被衡阳市警方刑事拘留。”1月14日，紫光古汉（000590.SZ）董事长兼总裁李义向记者透露。

　　民企湖南景达生物工程有限公司（下称景达生物）作为国内为数较少的血制品公司之一，2006年 曾获得具券商背景的深圳高特佳投资公司青睐，一度被视为创业板候选新贵。2009年，拟通过定向增发借壳紫光古汉上市，但最终流产。

　　2009年11月，衡阳市公安局接到有关国企南岳制药有限公司（下称南岳制药）股权变更存在违法行为的举报，要求紫光古汉配合侦查。

　　随着侦破工作的开展，公安机关发现景达生物掌舵人毛金武与紫光古汉前任总裁刘箭联手，数度资本腾挪，将紫光古汉控股的南岳制药鲸吞，而景达生物则早已资不抵债。

　　资本乱象的背后，是紫光集团入主9年以来，与二股东衡阳国资委的控制权暗战，及紫光古汉的业绩颓势和多元化败局。

　　此番新管理班子上任清理景达生物后，紫光古汉能否恢复元气，迎来发展破局？

　　毛金武资本空手道

　　2000年，紫光集团入主古汉集团，南岳制药遂成为紫光古汉子公司，主要生产人血白蛋白等血液制品。其前身为军办企业衡阳南岳制药厂，1998年移交衡阳市政府后由古汉集团托管。

　　1999年，景达生物成立，注册资本3300万元，主要生产人血白蛋白、八氟丙烷人血白蛋白微球注射液（A3）等产品。

　　截至2008年7月底，毛金武持有景达生物24.66%股权。

　　衡阳市公安局相关材料显示，2005年12月，刘箭未经董事会批准，决定由紫光古汉与景达生物合资组建南岳制药，双方分别出资4000.55万元和211万元,紫光占95%，景达占5%。

　　但是,衡阳市公安局调查发现，景达生物并未实际出资，而是由紫光古汉代南岳制药向景达生物开具211万元的银行承兑汇票，景达生物以此作为出资，获得股权。随后，这笔资金被南岳制药以支付血浆款名义返还给景达生物。

　　南岳制药内部审计报告显示，南岳制药与景达生物并无直接购货业务，随后上述211万元的出资被刘箭作为不良资产剥离。

　　2006年9月，景达生物以1943.14万元单方面增资南岳制药，持股比例变更为紫光古汉占65%，景达生物占35%。

　　同年12月，景达生物通过壳公司岳阳博康套取南岳制药25%股权。南岳制药股权由此变为：景达生物和紫光古汉、张翔各持股60%、36%、4%。

　　衡阳市公安局调查显示，以上两次股权转让款中的2000多万元，都被南岳制药以支付货款等名义返还给景达。

　　股权倒手并未停止。

　　2008年9月，刘箭与景达生物签订《增资扩股协议》，以紫光古汉所持南岳制药36%股权作价2422.73万元，外加2000万元现金单方增资景达生物，以占股27.68%的比例成为其第一大股东。因紫光古汉所持南岳制药股权计入景达生物，故南岳制药的股权变更为景达生物占96%，张翔占4%。

　　但毛金武并未办理景达生物股权变更手续，反而紫光古汉的2000万元现金被挪用偿还景达生物的工程材料欠款等，导致紫光古汉增资过程无法完成，其第一大股东的权利和地位有名无实。

　　“景达生物等于是拿古汉的钱收购古汉持有的南岳制药90%以上股权。”李义坦言，南岳制药就此变成毛金武控制下的私企，包括股权、土地、血制品许可证、药号在内的价值8000万的国有资产白白流失。

　　九年蹉跎

　　南岳制药股权流失的背后，紫光古汉经营业绩停滞、第一大股东对上市公司失控的潘多拉魔盒渐次打开。

　　2000年8月，紫光集团受让衡阳市国资局所持古汉集团2418万股国家股（占比21.44%）成为第一大股东，古汉集团更名为紫光古汉。

　　此后，通过转增股本及配股，至去年9月末，紫光集团持有紫光古汉3656.44万股，占比18.01%，衡阳市国资委持股3447.75万股位居第二。

　　但紫光集团入主后，紫光古汉经营一直没有起色。

　　财报显示，2001年，紫光古汉亏损5967.04万元，此后7年主营收入一直在2亿多元徘徊，即使盈利年份，每股收益也从未超过0.1元。公司连续8年未分红。

　　“中成药产品单一，西药依然逊色。”天相投顾分析报告认为，紫光古汉收入的60％以上和毛利的80％以上均来自中成药，而中成药收入几乎全部来自古汉养生精，产品单一严重影响业绩增长。

　　数据显示，古汉养生精营业收入多年来占比超过30%，近两年，随着生产人血白蛋白的南岳制药被景达生物收购，古汉养生精占主营收入比例超过50%。

　　2009年中报显示，上市公司先后投资深圳科钛实业、深圳龙江生猪批发市场、古汉沅江中华鳖养殖公司、吉林集安养鹿场等9家公司，但均以亏损收场。

　　“紫光入主只是给古汉挂了一块金字招牌，并无实质性资产重组，因而紫光古汉没有形成核心竞争能力和持久稳健的赢利能力。”中信建投证券湖南总部研究总监刘亚辉博士如此评价紫光入主古汉。

　　据刘亚辉分析，衡阳国资委与紫光集团的持股比例非常接近，双方在紫光古汉的控制权争夺上暗自较劲，后者对上市公司的控制力受到挑战。

　　知情人士透露，紫光集团入主后，随时间推移，部分清华系背景的紫光古汉高管与二股东衡阳国资委关系愈加密切，彼此有了更多默契。

　　去年5月，紫光古汉向景达生物定向增发的议案被否决，在刘亚辉看来，实为大股东和二股东的一次角力：按照方案，一旦增发成功，景达生物与衡阳国资委股份总和将超过紫光集团，紫光集团担心两者联合排挤自己，故运用表决权迫使增发流产。

　　紫光古汉前路

　　湖南另外两家医药类上市公司九芝堂（000989.SZ）和千金药业（600479.SH）均迟于紫光古汉上市，但是，2008年，两公司净利润均过亿元，而紫光古汉仅2000多万元，2009年前三季度更出现亏损。紫光集团入主后的2000年7月27日承诺，受让古汉集团部分国家股后20年内不转让。但如今，紫光古汉业绩相较于省内同行依然“原地踏步”，大股东如何保证上市公司的持续经营能力？

　　“首要的是要拿回南岳制药的股权。”李义表示，紫光古汉核心产品是古汉养生精和人血白蛋白，而人血白蛋白则是南岳制药主要产品，未来公司将“两条腿走路”。

　　制药行业人士表示，人血白蛋白利润丰厚，以价值100-120元的血浆为例，其经过提炼加工，仅人血白蛋白就能产出价值约1500元的产品。

　　南岳制药内审报告显示，公司2007年后一直盈利。而据南岳制药相关负责人透露，南岳制药旗下198亩土地，加上血制品牌照和药品批文（药号）等无形资产，资产总值超过3亿元，如不考虑合理避税和摊销等因素，南岳制药2009年净利润约3000万元，2010年税前利润预计可达8000万-1亿元。

　　在老品牌古汉养生精上，紫光古汉也有所动作。

　　2008年年报显示，古汉养生精当年实现销售收入1.48亿元，同比增长27.39%。

　　“目前，公司已成立销售管理中心。”李义透露，紫光古汉已在京粤港等地开拓业务，努力布局全国市场。

　　他表示，紫光集团和衡阳市国资委已就收回南岳制药股权达成一致意见，现正配合衡阳市公安局清理南岳制药股权，尽快促成其回归。

　　记者数次联系衡阳国资委，但他们拒绝就此发表意见。

　　而上市公司内部控制方面，李义称，公司以后一切投资行为都须经过总裁办公会集体讨论决定，涉及到董事会和股东层面的公司行为，则要求严格按照公司法和相关法规处理。